滨化集团股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管
理办法》）
《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称《香港上市规则》）等以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义
一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关法
律法规、公司股票上市地证券监管规则、《管理办法》和公司章程的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
本制度所称“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且
不担任公司董事、高级管理人员的股东。
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在以下不良记录：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程规定的其他条件。
（七）不属于中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他不适宜
担任独立董事的人员。
原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的
人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等。“重大业务往来”系指根
据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的
企业。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第五条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并根据公司章程的规定，经董事会提名委员会审查及上海
证券交易所无异议通过后，经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事
的股东会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举；
（四）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。除公司股票上市地证券监管规则允许或特别取得豁免情况
外，至少一名独立董事居于香港。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年；
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应将及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露；
（六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务；
（七）独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务；
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或没有具备《香港上市规则》所规定
的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的，该独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 独立董事除具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和其他
相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、
发展战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为独立董事中的会计专业人士，审
计委员会中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程规定的其他事项。
第九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第六条第一款第一项至第三项、第七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
第十条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项以及法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认
定的独立董事应该发表意见的其他事项发表独立意见。
第十一条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，
公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十二条 本制度由董事会制定并解释，经股东会批准后，自公司首次公开
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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