乐山电力 2025 年第一次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
二〇二五年十月十六日
乐山电力 2025 年第一次临时股东会会议资料
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一、本次股东会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公
司邀请参会的有关人员。
二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东会。
确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务
人员的现场安排。
三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读法律意见
书及决议的顺序进行。
四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于 10 月 1 日在上
海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求
简明扼要。
五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过 5 分钟，发
言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发
言，第二次发言时间不超过 2 分钟，有关发言者不得提出与议案无关的
内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、请各位参会人员遵守会场秩序。
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乐山电力股份有限公司
时间：2025 年 10 月 16 日 9：30
地点：乐山市金海棠大酒店会议室
主持人：董事长刘江
会议议程：
序号 议程 报告人
议案 1：关于公司使用公积金弥补亏损的议案
黄 红
议案 2：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》
、增加董事会人数、修
订《公司章程》及其附件的议案
现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、
监票、唱票、计票、统票小组）
监事代表
工作人员
宣读表决（现场与网络投票合并）结果、法律意见书和股东会决议、董事 刘 江、
在股东会决议上签字 见证律师
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议案一：
关于公司使用公积金弥补亏损的议案
各位股东：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管
的意见(试行)》等法律、法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投
资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司
拟依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、财政部《关
于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一
步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计
报告，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的未分配利润为
-531,917,431.97 元 ， 盈 余 公 积 金 123,023,162.30 元 ， 资 本 公 积 金
公司原控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司于 2014 年因资
不抵债，不能清偿到期债务进入破产清算，以及原控股子公司乐山沫江
煤电有限责任公司出于自身经营、环保、安全等因素于 2014 年关停主要
经营资产，并于 2018 年进入破产清算，使得母公司未分配利润为负。
根据《公司法》
、《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问
题的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟使用母公司
盈余公积金 123,023,162.30 元和资本公积金 408,894,269.67 元，两项
合计 531,917,431.97 元用于弥补母公司累计亏损。
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二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2024 年 12 月 31 日的母公
司盈余公积金减少至 0 元，资本公积金减少至 969,161,629.98 元，累计
未分配利润减少至 0 元。
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善财务状况，减
轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定
的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本议案已经 2025 年 8 月 28 日召开的公司第十届董事会第七次会议
审议，现提交公司 2025 年第一次临时股东会，请予审议。
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议案二：
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》、增加董事会
人数、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
《关于新
公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运
作需要，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计与
风险管理委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关
的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水
平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由 11 名调整为
公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及其附件《公司
股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次
修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及其附件的修订中，全文
删除原《公司章程》中“监事”
、“监事会”相关表述，
“审计与风险管理
委员会”代替“监事会”
，“审计与风险管理委员会成员”代替“监事”
。
本议案经公司 2025 年 9 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十次
临时会议审议，现提交公司 2025 年第一次临时股东会，请予审议。
附件：
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附件 1：
《乐山电力股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表
述，“审计与风险管理委员会”代替 “监事
“监事”、“监事会”
会”，
“审计与风险管理委员会成员”代替“监
事”。
“或” 全文修订为“或者”
第一条 为维护乐山电力股份有限公司
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司系依照四川省人民政府《关
第三条 公司系依照四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
府以[乐府函(1988) 12 号]文批准，以募集方
以[乐府函(1988)字 12 号]文批准，以募集方式
式设立；1988 年 5 月 17 日在乐山市工商行政
设立；在乐山市市场监督管理局注册登记，公司
管理局注册登记，公司 1992 年经国家体改委
[体改生(1992)88 号]文批准为继续进行向社
准为继续进行向社会公开发行股票的股份制试
会公开发行股票的股份制试点企业。公司已
点企业。公司已按国务院[国发(1995)17 号]文
按国务院[国发(1995)17 号]文件，对照《公
件，对照《公司法》进行了规范，并已依法履行
司法》进行了规范，并已依法履行了登记手
了登记手续，取得营业执照，公司现有统一信用
续，取得营业执照，公司现有统一信用代码
代码为：91511100206951207W。
为：91511100206951207W。
第九条 代表公司执行公司事务的董事
第九条 董事长（执行公司事务的董事）
为公司的法定代表人。由公司股东会选举，
为公司的法定代表人。由公司股东会选举，董事
董事会聘任。
会聘任。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去
辞去法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
——
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
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依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 公司的总经理、副总经理、总会计师、董事
总工程师。 会秘书、总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 57832.0818 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 57832.0818 万 578,320,818 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他类别股 0 股。 578,320,818 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 交易之日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
司股份。 所持有的本公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
关材料的，应当遵守《公司法》等法律、行
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
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认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计与风险管理委员会成
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 东有权书面请求审计与风险管理委员会向人
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成
求董事会向人民法院提起诉讼。 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 审计与风险管理委员会、董事会收到前
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款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
义直接向人民法院提起诉讼。 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
抽回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
承担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
应当对公司债务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
其他义务。
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
公司无控股股东和实际控制人的，公司
第一大股东及其实际控制人应当参照适用
《股票上市规则》和《上海证券交易所上市
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公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关
于控股股东和实际控制人的规定。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， --
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 的合法权益；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 （二）严格履行所作出的公开声明和各
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （三）严格按照有关规定履行信息披露
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 件；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （五）不得强令、指使或者要求公司及
东的利益。 相关人员违法违规提供担保；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
公司资金不被控股股东或实际控制人占用。 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
公司董事、高级管理人员协助纵容控股股东 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
或实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公 交易、操纵市场等违法违规行为；
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 （七）不得通过非公允的关联交易、利
和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
发生公司控股股东或实际控制人以包括但 害公司和其他股东的合法权益；
不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的 （八）保证公司资产完整、人员独立、
情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司 何方式影响公司的独立性；
资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 （九）法律、行政法规、中国证监会规
股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法 定。
律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股 公司的控股股东、实际控制人不担任公
东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
资产。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
……
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
法行使下列职权：
业务的会计师事务所作出决议；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（九）审议批准本章程第四十七条规定
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的担保事项；
（二）审议批准董事会报告；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（三）审议批准监事会报告；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
……
之三十的事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）审议批准变更募集资金用途事
决议；
项；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议股权激励计划和员工持股
项；
计划；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）授权董事会决定向特定对象发
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
项；
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
在下一年度股东会召开日失效。
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）授权董事会决定向特定对象发行融
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
事项。
末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会
股东会可以授权董事会对发行公司债券
召开日失效。
作出决议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
公司经股东会决议，或者经本章程、股
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
董事会或其他机构和个人代为行使。
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。 经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
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期经审计总资产百分之三十的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
…… 十的担保；
……
前款规定以外的其他对外担保事项，由董
事会审议通过。
公司董事、高级管理人员或其他人员未遵
守前述规定擅自越权签订的担保合同，对公
司造成损失的，相关责任人应承担相应的法
律责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时 法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
（少于八人，不包括八人）； 分之二时（少于九人，不包括九人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地。 公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会 可以同时采用电子通信方式召开。
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 公司还将提供网络投票方式为股东参加
视为出席。 股东会提供便利。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股
票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
证书。 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
……
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
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时股东会的书面反馈意见。
……
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 计与风险管理委员会提议召开临时股东会，
会提出请求。 应当以书面形式向审计与风险管理委员会提
监事会同意召开临时股东会会议的，应在 出请求。
收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东 审计与风险管理委员会同意召开临时股
会会议的决定，并书面答复股东。监事会发出召 东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在规 定 期限 内 发出 股 东会 通 知 审计与风险管理委员会未在规定期限内
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九 发出股东会通知的，视为审计与风险管理委
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上
股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条公司召开股东会会议，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以 审计与风险管理委员会以及单独或者合计持
上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 司提出提案。
的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股
提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后两日通知其他股东，并将该临时提案提交股 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
东会审议。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
案或增加新的提案。 范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
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规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十六条 股东会的通知包括以下内
容：
容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及
序。
表决程序。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
代表人依法出具的书面授权委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 定的其他地方。
席公司的股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
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和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东会由董事长主持。董事 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时， 会，由审计与风险管理委员会召集人主持。
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 审计与风险管理委员会召集人不能履行职务
务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举 或者不履行职务时，由过半数的审计与风险
的一名监事主持。 管理委员会成员共同推举的一名审计与风险
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 管理委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 其推举代表主持。
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会决议。 方式提请股东会表决。
董事候选人提名方式： 董事候选人提名方式：
（一）股东提名； （一）股东提名；
（二）董事会提名； （二）董事会提名；
（三）独立董事提名按中国证监会有关规定 （三）独立董事提名按中国证监会有关规
办理。 定办理。
监事候选人的提名方式： 提名人应向董事会提供候选人的简历和
（一）股东提名； 基本情况等，经董事会审核合格后向社会公
（二）工会委员会提名推荐，职代会选举 告候选人的简历和基本情况。
产生 股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情
提名人应向董事会、监事会提供候选董事、 形的，股东会在董事选举中应当采用累积投
监事的简历和基本情况，经董事会、监事会审核 票制：
合格后向社会公告候选人的简历和基本情况。 （一）公司选举两名以上独立董事的；
股东会就选举董事、监事进行表决时，涉及 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当 有权益的股份比例在百分之三十以上。
采用累积投票制： 累积投票制是指股东会选举董事时，每
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 股东拥有的表决权可以集中使用。
的股份比例在 30%以上。 其操作细则如下：
累积投票制是指股东会选举董事或者监事 1.股东会选举董事时，公司股东拥有的
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表
其操作细则如下： 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
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股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即 2.股东会在选举董事时，对董事候选人
股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票
其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 集中选举一人，也可以分散选举数人。但股
进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 数。
一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的 3.表决完毕后，由股东会监票人清点票
票数不超过其所享有的总票数。 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东
选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所 会所代表表决权三分之二以上通过。
得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决 4.在差额选举时，两名董事候选人所得
权过半数通过。 股权数完全相同，且只能有其中一人当选，
数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应 数多的当选。
对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 股东会以累积投票方式选举董事的，独
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 并根据应选董事、监事人数，按照获得的选
事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少 举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事 第九十五条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任的董事、监事于股东会关于 提案的，新任董事就任时间为股东会通过决
选举董事、监事的议案审议通过，形成股东会 议之日。由职工代表出任的董事就任时间为
决议并经律师对表决结果发表肯定性法律意见 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
后就任。 选举通过决议之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
执行期满未逾五年； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 满之日起未逾二年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
三年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 结之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 责令关闭之日起未逾三年；
期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 偿被人民法院列为失信被执行人；
内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 施，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
的，公司解除其职务。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法
突，不得利用职权牟取不正当利益。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
收入，不得侵占公司的财产；
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（四）未向董事会或者股东会报告，并
司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职务便利，为自己或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
有；
不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
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章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计与风险管理委员
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
规定的其他勤勉义务。 险管理委员会委员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效，
告,董事会将在两日内披露有关情况。除下列情 公司将在两个交易日内披露有关情况。
形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 出现下列规定情形的，在改选出的董事
效： 就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 证券交易所相关规定及本章程规定继续履行
人数； 职责：
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员 （一）董事任期届满未及时改选，或者
会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 （二）审计与风险管理委员会成员辞任
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 缺担任召集人的会计专业人士；
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存 （三）独立董事辞任导致董事会或其专
在上交所《上市公司自律监管指引第 1 号—— 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规范运作》指引另有规定的除外。 规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成 专业人士。
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完
法规和公司章程的规定。 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零三条 公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
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在董事辞职生效后或任期届满不再担任董事的， 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
其对公司和股东承担的忠实义务五年内仍然有 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务 在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承 效或任期届满后的五年内仍然有效。签署有
诺的保密义务。 保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长
于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺
的保密义务。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零二条 董事执行公司职务时违反 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，董事会
由十三名董事组成，其中职工董事一名、独
第一百零六条 公司设董事会，对股东会
立董事五名。设董事长一名，可以设副董事
负责。
长一名。董事长和副董事长由董事会以全体
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，
董事过半数选举产生。职工董事通过职工代
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议表决采用
第一百二十二条 董事会决议表决方式为 记名投票表决。
记名投票表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 下，会议召开和表决可以采用视频、电话或
提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件表 电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由
决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字(包含公司指定系统电子签
名)。
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第三节 独立董事
第一百 二十五条 独立董 事应按照 法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前 款第 四 项 至第 六 项 中的 公 司控 股 股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
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的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计
与风险管理委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十三条 审计与风险管理委员
会成员为五名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计与风险管理委员
会成员。
第一百三十四条 审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险管理委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计与风险管理委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险管理委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当
经审计与风险管理委员会成员的过半数通
过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事
会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略
与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责。
专门委员会成员为五名，全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
董 事会 负 责 制定 各 专 门委 员 会工 作 细
则，明确专门委员会人员组成、职责权限、
议事规则等内容，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
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行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十九条 公司设总经理一名，
事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和 者解聘。
总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 失的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高 级管 理 人 员执 行 公 司职 务 时 违反 法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条
第一百五十八条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
将违反规定分配的利润退还公司。
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百六十四条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十五条 公司内部审计制度和审 责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 公司内部审计制度经董事会批准后实
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负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员。在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计与风险管理委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计与风险管理
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计与风险管理委员
会同会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计与风险管理委员
会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司减少注册资本，
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有
低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
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也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第 一百 九十 二条 公司因 下列原因解
散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 或者被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会作
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
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由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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附件 2：
《乐山电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表述；
“监事”、“监事会” “审计与风险管理委员会”代替 “监事会”，“审
计与风险管理委员会成员”代替“监事”
“或” 全文修订为“或者”
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提 据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
意见。 东会的书面反馈意见。
第九条 单独或者合计持有公司百分之
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 董事会应当根据法律、行政法规和公司《章
意召开临时股东会的书面反馈意见。 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
公司百分之十以上股份的股东向审计与风险管理
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
审计与风险管理委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
请求十日内作出是否召开临时股东会会议的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
决定，并书面答复股东。监事会发出召开股东
意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东会通知
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
第十四条 单独或者合计持有公司百分 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
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之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当 临时提案违反法律、行政法规或者公司《章程》
在收到提案后两日通知其他股东，并将该临时 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
提案提交股东会审议。 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
临时提案应以书面形式提交公司董事会 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
办公室，并由公司董事会秘书负责签收。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规
加新的提案。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
应当同时披露独立董事的意见及理由。 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
公司应当在召开股东会 5 日前披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中
介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地。
第二十条 公司应当在公司住所地或公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
司《章程》规定的地点召开股东会。
可以同时采用电子通信方式召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、
会提供便利。
上海证券交易所或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会的，视为出席。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
说明原因。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
第二十三条 股权登记日登记在册的所
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
和召集人不得以任何理由拒绝。
所持每一股份有一表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
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托书和个人有效身份证件。 份证件。
第二十六条 公司召开股东会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能
务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反本议事规
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 涉及下列情形的，股东会在
第三十三条 涉及下列情形的，股东会在董
董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
权益的股份比例在 30%以上。
益的股份比例在 30%以上的。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股
据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数
东拥有的表决权可以集中使用。
由多到少的顺序确定当选董事、监事。
累积投票制度操作细则如下：
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即
以集中使用。 股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
非职工代表出任董事、监事候选人的产
生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股 2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
东会选举产生；如有持有或者合计持有公司发 进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举
行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的
股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东会 票数不超过其所享有的总票数。
选举。
当同时选举两名以上董事或监事，且候选 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候
董事、监事人数多于应选董事、监事人数时， 选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所
该议案表决适用 得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权
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累积投票制度操作细则如下： 三分之二以上通过。
拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人 数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应
数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事） 对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数乘以待选董事（监事）数之积。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
（监事）候选人逐个进行表决。股东可以将其 序确定当选董事。
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
的总票数。 候选人应当以单项提案提出。
数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情
况。依照董事（监事）候选人所得票数多少，
决定董事（监事）人选；当选董事（监事）所
得的票数必须超过出席该次股东会所代表表
决权过半数通过。
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当
选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股
权数多的当选。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应
第三十七条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
的投票结果。
投票结果。
第三十九条 股东会作出决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十一条 股东出席股东会，可以要求
在会上发言。股东会发言包括口头发言和书面
发言。
第四十二条 股东要求在股东会上发言，
应当在股东会召开前二天，向会议登记处进行
登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十三条 股东发言应符合下列要求：
关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进
行，并且不超出法律、法规和公司《章程》规
定的股东会职权范围；
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发言；
主持。
第四十四条 对股东在股东会上临时提出
的发言要求，会议主持人按下列情况分别处
理：
而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则
建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
规定属股东会职权范围并要求本次股东会表
决的事项，或者对公司有关生产经营信息又不
涉及内幕信息时，公司董事、高级管理人员应
予以解答。
该股东的发言请求。
第四十五条 股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十六条 股东会召开过程中，股东临
时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当
经会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十七条 股东发言时，应当首先报告
股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第四十八条 每位股东发言不得超过两
次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二
次不得超过三分钟。
第四十九条 股东在发言过程中如出现不
符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场
制止该发言股东的发言。
第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，公司的董事、监事应有义务认
真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时
间不得超过五分钟。
第五十一条 在进行会议表决时，股东不
得进行会议发言。
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第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
第五十六条 公司股东会决议内容违反 章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
法律、行政法规的无效。 请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
质影响的除外。
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
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附件 3：
《乐山电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表
述；“审计与风险管理委员会”代替 “监事
“监事”“监事会”“股东大会”“或”
会”；“股东大会”修订为“股东会”，“或”
修订为“或者”。
第一条 为了进一步规范乐山电力股份
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事 有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
制订本规则。 律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章
程》等有关规定，制订本规则。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开
召开临时会议：
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第十条 两名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
第十九条 与会董事表决完成后，证券事
的监督下进行统计。
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
时收集董事的表决票并进行统计。会议主持人
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
应当当场宣布统计结果。
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
第二十条 除回避表决外，董事会作出决
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
议，应当经全体董事过半数对议案投赞成票。
行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经
当取得更多董事同意的，从其规定。
出席会议的三分之二以上董事同意方可通过。
董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限
提供财务资助应当经全体董事的三分之二以
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半
上同意方可通过。
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当
第二十条 回避表决 对有关提案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规
决： 定董事应当回避的情形；
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董 （二）董事本人认为应当回避的情形；
事应当回避的情形； （三）本公司《章程》规定的因董事与会议
（二）董事本人认为应当回避的情形； 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案 他情形。
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 关联董事回避表决，不得代理其他董事行
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 使表决权，其表决权不计入表决权总数。
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东
会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条 不得越权 董事会审议授权事项时，董事应当对授权
董事会应当严格按照股东会和本公司《章程》 的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎
的授权行事，不得越权形成决议。 判断，充分关注是否超出公司《章程》《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的
授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持
续监督。
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第三十条 董事应当依法对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
第二十九条 定期报告签署
序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完
在意见分歧等为理由拒绝签署。
整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
董事无法保证定期报告内容的真实、准
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和
确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应
监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
明并公告。
因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司
的影响作出说明并公告。
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