中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任湖南军信环保股份有
限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）在深圳证券交易所创业板上市的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对军信股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项
进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及本次上市流通的限售股形成后至今
公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]254 号）同意注册，公司公开发行人民
币普通股票（A 股）6,834.00 万股，并于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。首次公开发行前总股本为 205,000,000 股，首次公开发行股票完
成后，公司总股本为 273,340,000 股。
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增 136,670,000 股，转增后公司总股本由 273,340,000 股变更
为 410,010,000 股。
公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名
交易对方购买其持有的湖南仁和环境科技有限公司 63%股权，同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。根据 2024 年 7 月 29 日中国证券
监督管理委员会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），公司已实施完成
了重大资产重组配套募集资金的事项，公司总股本由 410,010,000 股变更为
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，合计转增 225,457,383 股，转增后公司总股本由 563,643,459 股变更
为 789,100,842 股。
截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为 583,765,031 股，占总股
本的比例为 73.9785%。无限售条件流通股为 205,335,811 股，占总股本的比例为
本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售
股股东共 11 名，限售期为自上市之日起 36 个月。因公司股票发行上市后 6 个月
内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，
该 11 名股东的股份锁定到期日由 2025 年 4 月 12 日延长至 2025 年 10 月 12 日，
并于 2025 年 10 月 13 日起上市流通。本次申请解除限售的股份数量为 36,549,314
股，占公司当前总股本的比例为 4.63%。剩余限售股数量为 566,110,890 股，占
公司当前总股本的比例为 71.14%。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 11 名，分别为：湖南品信投资咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“湖南品信”）、何英品、冷朝强、何俊、罗飞虹、
戴敏、邱柏霖、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。本次申请解除股份限售的股
东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股东湖南品信承诺
“（1）本企业自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本企业直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按
照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺。
（4）若本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行承
诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本企业未履行上述承诺给公
司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）股东何英品承诺
“1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关
规定作相应调整。
关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并
将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
何英品 2022 年增持公司股份时曾承诺“自 2022 年 9 月 28 日之日起 6 个月
内增持的公司全部股份的锁定到期日自愿延长至 2025 年 9 月 27 日，承诺锁定期
内将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的该部分公司股票。若在上
述承诺锁定期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动
的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。”
（三）股东戴敏承诺
“1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让湖南道信投资咨询合伙企
业（有限合伙）的合伙份额，不转让直接/间接持有的发行人的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并
将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）股东戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培承诺
“1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接持有的发行人的
股份，也不由发行人回购该部分股份。
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并
将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（五）股东冷朝强、何俊、罗飞虹、邱柏霖承诺
“1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交
易所的有关规定作相应调整。
关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并
将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履
行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上市流通股
序 首发前限售股数量 本次解除限售股
股东名称 数占公司总股本的
号 （股） 数量（股）
比例(%)
本次可上市流通股
序 首发前限售股数量 本次解除限售股
股东名称 数占公司总股本的
号 （股） 数量（股）
比例(%)
合计 36,549,314 36,549,314 4.63
注 1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
注 2：上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票
在上述期间存在派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，股份价格、
股份数量按规定做相应调整。
注 3：股东何英品先生现任公司副董事长，冷朝强先生现任公司董事和总经理，根据相关法
律、行政法规、部门规章的规定及其承诺，何英品先生和冷朝强先生每年可转让的公司股份
不超过其本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 5,402,837 0.68% 18,895,173 - 24,298,010 3.08%
首发后限售股 147,862,194 18.74% - - 147,862,194 18.74%
首发前限售股 430,500,000 54.56% - 36,549,314 393,950,686 49.92%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 789,100,842 100.00% 36,549,314 36,549,314 789,100,842 100.00%
注：上表系参考中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 8 月 29 日下发的股本
结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东
承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上
市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨巍巍 姚伟华
中信证券股份有限公司
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