德邦物流股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活
动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括
各种股票、债券、基金、委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）其他投资。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 公司与关联人之间的关联投资达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，应当及时披露。
第九条 公司与关联人之间的关联投资（包括承担的债务和费用）涉及金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
照本制度第十一条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审
议。
第十条 对外投资项目未达到董事会审议标准的，公司董事会授权经营管理
层审议批准。
第十一条 对于达到第七条、第九条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产
的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
若公司购买交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披
露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。
对于未达到第七条、第九条规定标准的交易，公司依据《公司章程》或其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第
七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
六条、第七条的规定。
第十五条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，
适用本制度第六条、第七条的规定。
第十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本制度第八条、第九条的规定。
第三章 对外投资的管理及执行
第十八条 公司股东会、董事会及经营管理层系公司对外投资的决策机构，
各自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十九条 公司董事长、总经理或其他授权代表负责组织投资项目的具体事
宜。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂
停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十条 公司财务部负责筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，配合
总经理完成项目投资效益评价。
第二十一条公司法律事务组负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第二十二条公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
满；
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资的收回和转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的
规定办理。
（三）处置对外长期投资应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分
析报告，报公司经营管理层、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须
对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经
济及其他后果，然后提交原批准对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外
投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司董事会或总经理应指派专人跟踪委托理财资金的进展及
安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回
收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规规定、
证券监管部门的相关规定、《公司章程》及公司信息披露管理制度的规定履行信
息披露义务。
第二十八条 控股子公司对外投资事项依照《控股子公司管理制度》、参照
本管理制度前述规定进行管理，子公司对外投资事项需及时通报公司相关负责人
员，并需遵循公司信息披露管理制度。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”“不超过”都含本数，“超过”“低于”
不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度的修改或废止由公司股东会决定。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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