德邦物流股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强德邦物流股份有限公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工
作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事
务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《德邦物流股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，确保内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券组是公司信息披露管理、投
资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息知情人登记报备工作，做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会书面同意，不得以任何方式向内幕
信息知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说
明。因生产经营、宣传报道等需要对外传递、披露相关信息、文件的，应当提前
经董事会书面同意。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开的信
息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、
公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员：
（一） 公司及其董事和高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他
可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列内幕信息；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第七条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第三章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕
信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写其机构的内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写其单位的内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项外，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录（见附件2）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载
重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和
人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司可根据上交所要求更新
内幕信息知情人档案。
第十四条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十五条 公司证券组应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，如有更
新应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知
悉的时间、保密条款。
第十七条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当严格按照本制度规定做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第十九条 内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案（见附件1），若属于本制度第七条所列重大事项，应及时组织制作重大
事项进程备忘录并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案、重大
事项进程备忘录所填写内容的真实性、准确性；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会上海证监局（以下
简称“上海证监局”）、上交所进行报备。
第二十条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公
司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司进行核实后，将依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上交所。
第四章 保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的义务。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定
专人报送和保管，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带等存储设备、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十三条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知
情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十五条 公司向大股东、实际控制人或其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应提前经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其
对相关信息保密的承诺，并及时填写《内幕信息知情人档案》。公司大股东、实
际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予拒绝。
第二十六条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司
股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责
任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控
制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证监
局和上交所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度的修改和废止由公司董事会决定。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
附件1：
公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
内幕信息事项（注 2）： 报备时间： 年 月 日
序号 内幕 身份 所在 职务 联系 与公 知悉 知悉 知悉 内幕 内幕 登记 登记
信息 证号 单 或岗 电话 司的 内幕 内幕 内幕 信息 信息 时间 人
知情 码或 位、 位 关系 信息 信息 信息 内容 所处
人姓 统一 部门 （如 时间 地点 方式 阶段
名或 社会 有）
名称 信用
代码
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内
容；涉及到行政管理部门的，应按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格
式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
电子邮件等。
行详细说明。
的报告、传递、编制、决议等。
原登记人的姓名。
附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方 参与机构和 商议和决议 签名
式 人员 内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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