湖南湘邮科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经 2004 年 7 月 19 日第二届董事会第二次会议审议通过，2022 年 8 月 26
日第七届董事会第二十一次会议第一次修订，2024 年 2 月 28 日第八届董事会第
十四次会议第二次修订，2025 年 月 日第八届董事会第 次会议第三次修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司不设监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规
定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公
司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和
上市公司监管规范等方面的专业知识。审计委员会成员应当持续加强法律、会计
和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）审核上市公司的财务信息及其披露；
（七）董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，须向审计委员会报告工作。内
部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计
委员会提交内部审计工作报告。
公司内部审计部门对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
告。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估外部审计机构审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的有关选聘外部审计机
构的其他事项。
第十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关
自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召
集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时， 应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。并于会议召开前三天
通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过，审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召 集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委
员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十六条 审计委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料
须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不低于 10 年。
第三十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第三十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第四十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程的规定。
第五章 信息披露
第四十一条 公司须披露审计委员会的人员情况， 包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第四十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第四十四条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第六章 附则
第四十七条 本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第四十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。 公司原《董事会
审计委员会实施细则》废止。
第四十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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