湖南湘邮科技股份有限公司
股东会议事规则
（2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会通过，2005 年 5 月 12 日公司 2004
年度股东会第一次修订，2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东会第二次修订，
日公司 2018 年度股东会第四次修订，2022 年 5 月 19 日公司 2021 年度股东会第
五次修订，2025 年 月 日公司 2025 年 股东会第六次修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利，公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《上市公司股东会
规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第七条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东依其在股东会股
权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第八条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第七条规定的须由股东会审批的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十二）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议批准第八条规定的须由股东会审批的交易事项，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照
前述第（十一）款规定执行。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。董事会审
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已按照前款规定履
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议： （一）公司发
生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）
公司发生的交易仅达到上款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，
依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和上海证券
交易所的相关规定执行。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，并遵守以下规则：
（一）同时向证券交易所备案。
（二）在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
（三）审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通
知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方
法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募股资金使用
方向议案的，应在召开股东会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的
原因、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在
会议通知中作出充分披露。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式、会议期限,
以及会议召集人，投票代理委托书的送达时间和地点，会务常设联系人姓名，电
话号码，网络或其他方式的表决时间及表决程序，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参会。公司还应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利，股东会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 股东会采用网络或其他方式的,公司应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会
议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
必要时，大会主席可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给
予配合。
前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 20 年。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 议 事
第五十二条 股东会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。
但是，不妨碍将复数议题一起讨论表决。
第五十三条 议题由大会主席提出，大会主席应就该议题作必要说明或发放
必要文件。
第五十四条 股东发言
(一)要求在股东会发言的股东，应当在股东召开前两天，向大会秘书处登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
(二)登记发言者在十人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，
应当向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先
举手示意，经大会主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
(三)有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主
席指定发言者。
(四)股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。
(五)股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
第五十五条 股东的质询
(一)股东可就议事日程或议题提出质询。
(二)大会主席应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答
问题的时间不得超过五分钟。
(三)股东质询不限时间和次数。
(四)有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
第五十六条 大会主席认为必要时，可以宣布休会。
第七章 表 决
第五十七条 股东会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。
第五十八条 公司召开股东会审议本议事规则第七十一条第（一）项所列
事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东会实施网络投票，应按
有关实施办法办理。
第五十九条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决
权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结
果。
第六十条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票
数一起，计入本次股东会的表决权总数。
股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还
应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第六十一条 股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东
对投票表决情况均负有保密义务。
第六十二条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十三条 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐一
进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第六十四条 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事时以累积投票方
式行使表决权，股东会会议记录应当记载累积投票表决情况，股东会决议的公告
应当充分披露累积表决方式和表决结果。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东会决议无法通
过时，不允许按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联
股东参会，再次开会表决。
关联股东应在股东会审议关联交易事项前应主动提出回避申请，非关联股东
有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避申请；股东提
出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东会在
审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。应当对非关联的股东投票
的情况进行专门统计，并在股东会决议中作出详细说明。
第六十六条 股东会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股
东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要
流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公
告中予以说明。
(四)法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决、增加或者变更提案的,
应当披露法律意见书全文。
第六十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议；股东会会
议由股东按照其所持股份行使表决权；大会主席对决议的表决结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大
会主席应当即时点票。
第六十九条 表决方式
(一)表决采用记名投票方式。
(二)对表决不得附加任何条件。
(三)表决通过后，应形成决议。
第七十条 公司股东会如采用网络投票，股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第七十一条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东
会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可
实施或提出申请：
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
价达到或超过 20％的；
公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
公司公告股东会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总
数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公
众股股东的持股和表决情况。
第七十二条 大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。
第八章 监管措施
第七十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证
券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。
第七十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第七十五条 董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证
券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员
实施证券市场禁入。
第九章 附 则
第七十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十九条 股东会在审议议案过程中，对议案和决定草案有重要不同意见
的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则另行通
知再次召开股东会。
第八十条 董事会可根据本规则，对某次大会的具体实施制定《股东会议
事细则》或对规则不明确之处进行解释。
第八十一条 本规则于股东会通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
