索通发展股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定成立的股份有限公司。公司由索通发展有限公司整体变更设立，现公司在德
州市行政审批服务局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于2017年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,020万股，并于2017年7
月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：索通发展股份有限公司
简称：索通发展
英文名称：SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD.
英文简称：SUNSTONE
第五条 公司住所：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
邮编：251500
第六条 公司注册资本为人民币498,104,459元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与总裁的产生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主技术生产，绿色
节能，成为行业循环经济的典范，实现股东权益和公司价值的最大化，创造出良
好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：电力业务（发电类）（电力业
务许可证有效期至2033年5月5日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑
装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、
文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工
矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法
律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行
政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司变更为股份有限公司时，发起人股东以其各自持有的原索通
发展有限公司净资产作价认购公司股份，股份总数为130,000,000股，面额股的每
股金额为1元。发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例如下表所
示：
持股数额 占总股本
序号 发起人名称/姓名 出资方式
（股） 比例（%）
上海德晖景远股权投资合伙企业
（有限合伙）
无锡德晖宝鑫投资中心（有限合
伙）
合 计 130,000,000 100.000
第二十一条 公司已发行的股份数为498,104,459股，均为普通股，每股面
值1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经董事会以全体董事的2/3以上决议通过，公司可以为他人取得
本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规及国家有关监管机构规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别和份额享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，经公司核实股东身份并签署保密承诺后，到公
司指定地点现场进行查阅、复制有关材料。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件和
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对修改本章程作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项；
（十）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的应由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东提供便利。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件和本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第五十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十五条 提议股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提
议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称
“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东会选
举 2 名以上董事的，应当实行累积投票制；股东会选举 2 名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
累积投票规则如下：
（一）独立董事与非独立董事分别选举。
（二）董事会应当在召开股东会通知中表明该次董事选举采用累积投票制。
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（四）股东投票时其所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份
总数与应选董事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的最大表决
权数。如股东所投出的票数小于或等于其持有的最大表决权数，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权；如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，则按
以下情况区别处理：
所拥有的表决权总数计算；
确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如果经计票人员指出后该股东拒不重
新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票
均作废，视为弃权。
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票数按照由高到低的顺序，取得
票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（六）如因 2 名或 2 名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者的，
该次股东会应就上述票数相同者进行第二轮选举；第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定
的 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会，对缺额董事
进行选举。
（七）当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会，对缺额董事进行选举。
在下次股东会上选举填补。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议
主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东或者依法设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东公布候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之
后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交
股东会审议。董事任期每届 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会或职工代表大会选举或更换董事决议通过之日起计算，至
该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲属，董
事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举
产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会或单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东提名，经公司股东会选举产生。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行
董事职务。
第一百〇六条 公司应建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不低于 1/3，且
至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十三条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性
文件；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。除不得担任公司董事的人员
外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十二条第（一）或第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、规范性文件和本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百二十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事
会制订，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
公司应制订独立董事工作规则，对独立董事相关事项作出规定。独立董事工
作制度由董事会拟定，由股东会批准。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事，1 名为职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，副董事长协助董事长开展工作。
董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不
能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东会授予的
其他职权。
第一百二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限为：按《公司法》和《上海证
券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，股东会授权在未达到股
东会审议的额度和比例情况下，达到应当披露标准的交易和关联交易等相关事项
的决策权限由董事会行使（按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定可以免
于审议的除外）。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益
的紧急措施，并立即向董事会报告；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其
他职权。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）审计委员会提议；
（四）过半数独立董事提议；
（五）董事长认为必要；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体
董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事。有紧急事项
并在全体董事同意的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会
议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百三十一条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进
行。
第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规、规章、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十九条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批
准。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
第一百四十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告
工作。本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百四十二条 除董事长、副董事长、总裁外的董事或高级管理人员可
以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第一百四十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所
其他相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书
相应的职权并提供必要的工作保障。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 公司根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。上述各专门委员会均各由 3 名董事组成，其中提
名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出
建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规
划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）识别评估包含环境、社会和公司治理（ESG）在内的重大风险和机遇，
对公司 ESG 的目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；
（七）推动、指导公司 ESG 工作实践并提出相应建议；
（八）监督和评价公司 ESG 工作落实和完善，审议公司 ESG 报告并向董事
会提出建议；
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、本章程规
定的其他事项及董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 高级管理人员任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，
董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的或股东会、董事会授
予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十八条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负
责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其
他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十九条 公司应当制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内依上海证券交易所规
定披露季度报告。
上述报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现
盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，
可以进行股票股利分配。
公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司利润分配不得超过累计可分配
利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
a.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
b.当年末资产负债率高于 70%；
c.公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（3）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，每年度进行一
次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（4）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东会经普通决议的方式表决通过；
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投
资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利
润的用途和使用计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且公司需提供网络投票的方式。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，
公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先通
知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本，登记事项发
生变更的，应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
因本章程第一百九十一条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
赔偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法
规实施破产清算。
第九章 通知和公告
第二百条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认
的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章及规范性文件修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇五条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关监管机构的意见
修改本章程。
第十一章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在德州市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规章及规范性
文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
第二百一十三条 本章程经股东会批准后生效。
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