临时公告
证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2025-091
海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股
权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）
及公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）为金鹏航
空参股股东，均拟放弃前述股权的优先购买权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 公司及子公司本次放弃金鹏航空股权优先购买权尚需公司股东大会审议。
? 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成
后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有 9.2016%股权，
祥鹏航空持有 7.9051%股权，公司关联方海航航空集团持有 77.8948%股权。海
航航空集团拟向海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）转让金鹏航空
继 续 以 其 持 有 的 金 鹏 航 空 49.4164% 股 权 向 海 航 货 运 进 行 增 资 ， 股 权 作 价
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航空股权。根据本次交易情况，经综合考虑，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该
等股权的优先购买权。
本次交易完成后，海航货运、公司、祥鹏航空、海南航投股权投资基金管理
合伙企业(有限合伙）将分别持有金鹏航空 77.8948%、9.2016%、7.9051%、4.9985%
的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为： 放弃参股公司股权优先购买权
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 金鹏航空有限责任公司 77.8948%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 369,924.7378
交易价格
? 尚未确定
□自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
?其他：_____放弃购买，不涉及资金支付_______
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次放弃金鹏航空股权优先购买权事项已经公司第十届董事会第四十六次
会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，
公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、
李都都、田海已回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避表决通
过了上述议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司放弃金鹏航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与海航航空集团及其关
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联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 海航航空集团有限公司
? 91460000681176537B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2009/01/19
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
主要办公地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦
法定代表人 丁拥政
注册资本 人民币 2,754,938.92 万元
公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运
主营业务
营；民用航空器驾驶员培训等
主要股东/实际控制人 海南方大航空发展有限公司持股 93.29%，实际控制人为方威。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
海航航空集团为公司间接控股股东，且为同一实控下的企业，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
法人/组织名称 金鹏航空有限责任公司
? 913100007411858237
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 ?否
并报表范围变更
□向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
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?其他：放弃参股公司股权优先购买权
成立日期 2002/07/15
注册地址 上海市长宁区虹桥路 2550 号
主要办公地址 上海市浦东新区祝潘公路 1 号
法定代表人 李冲峰
注册资本 632,500 万元人民币
国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货
主营业务
邮运输业务等
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为
所属行业
“G561 航空客货运输”。
（1）本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
海南航投股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙）
合计 632,500.00 100%
上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（2）本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
海南航投股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙）
合计 632,500.00 100%
上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
除公司及祥鹏航空拟放弃此次金鹏航空股权的优先受让权，持有金鹏航空
次金鹏航空股权的优先受让权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的公司名称 金鹏航空有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 77.8948
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 504,507.61 414,535.79
负债总额 438,512.29 463,339.68
净资产 65,995.32 -48,803.89
营业收入 172,995.63 336,146.67
净利润 -1,845.88 19,917.32
扣除非经常性损益后的净利
-1,353.05 19,671.52
润
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 9 月 10 日出具的《海航航
空集团拟转让金鹏航空部分股权涉及的金鹏航空有限责任公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 5253 号）中确定的估值结果，
以 2025 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，金鹏航空评
估 基准日 合并口径总 资 产账面 价值为 504,507.61 万元； 总负债账面价值为
值为 474,902.99 万元，增值额为 408,907.68 万元，增值率为 619.60%。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）标的资产
标的资产名称 金鹏航空有限责任公司 77.8948%股权
? 协商定价
定价方法
? 以评估或估值结果为依据定价
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? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 369,924.7378
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/7/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 ?收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：619.60%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
在评估公司出具的金鹏航空股权评估报告的基础上，经海航航空集团与海航
货运协商一致，确定转让金鹏航空 28.4784%股权金额为 135,244.8813 万元。完
成 前 述 股 权 转 让 后 ， 用 于 增 资 海 航 货 运 的 金 鹏 航 空 49.4164% 股 权 作 价 为
（2）评估方法选择的合理性
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部
权益价值为 474,902.99 万元，增值额为 408,907.68 万元，增值率为 619.60%；市
场法评估后的股东全部权益价值为 473,986.91 万元，增值额为 407,991.59 万元，
增值率为 618.21%。两者相差 916.08 万元，差异率为 0.19%。
被评估单位作为客运航司，同时拥有货机机队，本次市场法选取了规模相近
的航空公司作为可比公司，但在细分业务上仍有差异。相比之下，被评估单位主
营航空客运及货运代理业务，主基地位于上海，评估基准日有稳定在飞的国内客
运及洲际货运航线。同时，被评估单位未来的机队引进计划明确，市场环境在近
几年逐渐企稳，未来的收益及风险可以合理预测，收益法可以合理地体现被评估
单位的价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即:
金鹏航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 474,902.99 万元。
（二）定价合理性分析
上述各项交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各
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方协商一致确定，交易公平合理。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考
虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。本次交易完成后公司及子公司祥鹏航空持有金鹏航空股权
的比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司 2025 年的财务状况、
经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。
（二）交易完成后，海航航空集团、海航货运、金鹏航空依然是公司同一控
制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。
（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。关联董事祝涛、
吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权、7 票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：
本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优
先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司
合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综
合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律
法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股
公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关
部门批准。
特此公告。
临时公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二五年十月一日
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