浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H1440 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“金沃股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股
票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为
“TCYJS2025H1104”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“《法律意见书》”）
和编号为“TCLG2025H1158”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
鉴于发行人于 2025 年 8 月收到深圳证券交易所“审核函〔2025〕020039 号”
《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）并将补充上报 2025 年半年度财务报告，现本所律
师就《审核问询函》提出的审核问询意见以及 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月
人的重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书所称“报告期”指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及
意见书》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披
补充法律意见书（一）
露。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过
改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00 万元投向墨西哥生产基地建设项目
（以下简称项目二），9,893.00 万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），
产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游
的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第 0027737 号，
项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境
外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环
评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。
发行人 2021 年首次公开发行股票募集资金投入年产 5 亿件精密轴承套圈项
目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，
（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、
补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和
前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余
资金投向本次募投项目三。
请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门
备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日
相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目
实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披
露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已
取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用
等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，
是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目
一取得不动产权证的时间为 2025 年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩
补充法律意见书（一）
建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、
前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品
在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品
生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的
延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产
品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是
否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响
原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，
相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展
趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在
手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次
募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市
场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因
及必要性。（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单
位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大
的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明
本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次
发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及
经营业绩的影响。（8）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期
等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以
及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符
合法律法规相关要求。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表
明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。（《审核问询
函》问题 1）
回复：
补充法律意见书（一）
地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的
最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存
在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地
相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。
当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序
的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否
存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
《关
于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集
资金额度及募集资金投资项目进行了以下调整：鉴于项目二取得发改备案文件的
时间及最终能否予以审批备案存在较大的不确定性，发行人决定不再将项目二作
为本次募投项目，改为全部使用自有资金进行投资建设；发行人对陕西鑫沃投资
进一步调减了补充流动资金规模。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 72,051 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 本次募集资金拟投资金额
合计 81,606.00 72,051.00
项目一和项目三中，本次募集资金拟投资金额均为建筑工程和设备投资，均
为资本性支出。本次募集资金用于补充流动资金金额为 21,615 万元，属于非资
本性支出，占募集资金总额的比例为 30%，未超过 30%，符合《
《<上市公司证券
补充法律意见书（一）
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定。
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目及原募投项目二已取
得的核准、备案情况如下：
项目 项目立项 环评批复 能评批复
《关于浙江金沃精工股 《关于浙江金沃精工股
《浙江省工业企业“零
份有限公司轴承套圈智 份有限公司轴承套圈智
土地”技术改造项目备
能智造生产基地改扩建 能智造生产基地改扩建
项目一 案通知书》（项目代
项目环境影响报告表的 项目节能报告的审查意
码：2506-330802-07-02-
审查意见》（衢环柯建 见》（柯发改审能源
〔2025〕14 号） 〔2025〕179 号）
《浙江省工业企业“零 《关于浙江金沃精工股 《关于浙江金沃精工股
土地”技术改造项目备 份有限公司锻件产能提 份有限公司锻件产能提
项目三 案通知书》（项目代 升项目环境影响报告表 升项目节能报告的审查
码：2505-330802-07-02- 的审查意见》（衢环柯 意见》（柯发改审能源
此外，项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设
工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依
据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需
的所有审批备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障
碍。
项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。
（1）境内审批办理情况
补充法律意见书（一）
项目 商务备案 发改备案 外汇登记
《企业境外投资证书》
将在办理项目备案
项目二 （境外投资证第 尚在办理中
手续后依法办理
N3300202500655 号）
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当
履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实
行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册
地的省级政府发展改革部门。经本所律师核查，项目二投资目的国为墨西哥，不
引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围。因此项目二不
属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理
的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统
（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/indexzj.jsp）的报批信息，项目二需由浙江省发展和
改革委员会办理备案。
根据《企业境外投资管理办法》第二十九条的规定，实行备案管理的项目，
投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。截至本补充法律意见书出具
日，发行人正在按照《企业境外投资管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
浙江省发展和改革委员会的要求积极准备项目备案文件，备案机关将在项目备案
表和附件齐全、符合法定形式后予以受理，并在受理后 7 个工作日内作出是否予
以备案的通知。
根据《企业境外投资管理办法》第三十一条的规定，如果备案机关发现项目
违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损
害我国国家利益和国家安全的，有权在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投
资主体出具不予备案书面通知。项目二最终是否予以备案尚具有不确定性。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规
补充法律意见书（一）
定》等法律法规的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价
证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国
家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或
者备案手续。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明
其境外投资外汇资金来源情况。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记
核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》
直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合
称《
“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资
外汇登记实施间接监管。
根据发行人出具的说明，发行人将在办理完成项目发改备案手续后依法办理
项目二的境外直接投资外汇登记。
（2）境外审批办理情况
根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO 是依据墨西哥法律合法成立并有效存
续的企业，已进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，并完成了外商投
资登记、移民局注册、进口许可证办理等流程。
根据墨西哥法律意见书，截至境外法律意见截止日，JW MEXICO 已完成现
阶段所需的必要程序，并遵守墨西哥相关法规。
根据墨西哥法律意见书，项目二不属于墨西哥外国投资负面清单中的限制行
业。该项目实施过程中需履行的主要审批程序包括办理环境影响评价、废水排放
许可、营业执照等。
根据发行人出具的说明，JW MEXICO 将依据投资计划有序推进上述审批程
序的办理。根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO 取得该等审批文件不存在重大
法律障碍。
综上，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的
补充法律意见书（一）
发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，
发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案
尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为
募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。
施及其有效性
项目一和项目三的实施地点均位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1 号的现
有地块，不涉及新增项目用地。发行人已取得该等募投用地的《不动产权证书》
（浙（2025）衢州市不动产权第 0027737 号）。
项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。项目二拟在墨西哥新
莱昂州的租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000 平方米。根据发行人出
具的说明，为降低经营风险，JW MEXICO 将根据项目规划实施进度，分批租赁
所需场地。目前，JW MEXICO 已与出租方 HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DE
C.V.签署租赁协议，约定 JW MEXICO 向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳
斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路 551-1 的 1 号厂房，租赁面积为 4,945.97 平方
米，其中免租期为 2025 年 7 月 15 日至 2025 年 10 月 14 日，正式租赁期限为
提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据墨西哥法律意见书，上述
租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法
有效，JW MEXICO 可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。
截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所需场所尚未完全通过租赁方式
取得，且虽然 JW MEXICO 已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全
排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。根据
发行人出具的说明，项目二的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，
项目二拟实施地点华富山工业园是由中国华立集团、富通集团联合墨西哥
SANTOS 家族在墨西哥合作开发的工业园，主要吸引制造业企业入园设厂，规划
补充法律意见书（一）
总面积约 8.5 平方公里，园区建筑面积较大；除此之外，新莱昂州还拥有众多其
他工业园区，可供选择的场地较多。公司将根据项目实际需求及时寻找所需场地，
以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将
不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。
本所律师履行了如下查验程序：
《不动产权证书》、原境外募投项目的《企业境外投资证书》及《租赁协议》；
取得了发行人出具的说明、墨西哥法律意见书；
内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直
接投资外汇管理政策的通知》等相关法律法规，了解项目尚需履行的境内审批、
备案程序；
行方案调整事宜。
经查验，本所律师认为：
建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人
将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工
所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实
质性障碍。项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的
发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，
发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案
尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为
募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。
项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规
划实施进度，分批租赁所需场地。截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所
补充法律意见书（一）
需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO 已与出租方就部分场所
签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期
限届满无法续租的风险。但该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特
殊要求，周边可供选择的场地较多，发行人将根据项目实际需求及时寻找所需场
地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行
人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。
等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及
其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及
有效性。
面积和实际使用等情况
截至 2025 年 7 月 31 日，发行人已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工
厂、宿舍及办公场所情况如下：
公司总部位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1 号，已经取得三宗土地，并建
成相关房屋建筑物，其中已取得产权证（房地一体产证）情况如下：
补充法律意见书（一）
序 面积（平方米）
证书编号 坐落 土地使用权期限
号 土地 房屋建筑
浙（2023）衢州 衢州市柯城区航 2018 年 12 月 6 日
浙（2023）衢州 衢州市柯城区航 2020 年 12 月 15 日
浙（2025）衢州 衢州市柯城区航
注：上述三宗土地依次分别简称地块一、地块二和地块三。
除上述土地和房屋建筑物外，总部厂区尚有部分房屋建筑物待取得产权证，
具体情况如下：
序号 房屋名称 面积（平方米） 用途
同）
废料库、辅料库、空 废料、辅料存放及空压
压机房 机设备存放
总部厂区主要土地、房屋建筑物对应分布情况如下：
补充法律意见书（一）
上述土地和建筑物面积和实际使用情况如下：
序 建筑物面积 实际使用面积
建筑物 状态 实际使用情况
号 （㎡） （㎡）
数控车削车间和丝杠
车间
锻造车间、部分暂时
用于成品存放
车削车间、精磨车
间、绝缘车间
研发中心及办
公楼
补充法律意见书（一）
序 建筑物面积 实际使用面积
建筑物 状态 实际使用情况
号 （㎡） （㎡）
公司五号厂房为锻造车间，目前主要用于前募锻件项目。除前募锻件项目使
用区域外，其余区域规划将用于本次募投项目三的建设，该预留区域目前暂时用
于存放周转材料及成品等。公司地块三中预留土地面积约为 3.1 万平方米，将用
于本次募投项目一的厂房及产线建设。
除上述部分预留厂房和土地外，其他土地和厂房均处于使用状态。
面积 取得方
序号 证书编号 座落 终止日期 用途
（m2） 式
衢州国用（2009） 衢江区春苑
第 3-35185 号 西路 3 号
序号 证书编号 坐落 面积（㎡）
衢房权证衢江字第
衢房权证衢江字第
衢房权证衢江字第
公司控股子公司建沃精工已取得一宗土地和相关房屋建筑物。目前房屋建筑
物全部投入使用，主要用于设备研发。
补充法律意见书（一）
实际使用
序 实际使用 面积
承租人 地址 建筑物 面积
号 情况 （㎡）
（㎡）
衢州市柯城区航埠镇毛村
成品库、
热处理库
有限公司厂区内车间
衢州市柯城区航埠镇兴航
原料钢管
仓库
有限公司厂区内厂房二
衢州市航埠镇工业功能区
兴航一路 9 号四跨厂房
衢州市柯城区航埠镇兴航
毛坯库、
锻件库
限公司厂区内车间
银川市金凤区康地路 92
磨床加工
银川市金凤区康地路 92
车间、毛
坯仓库及
办公室
银川市金凤区康地路 92 液压车
补充法律意见书（一）
实际使用
序 实际使用 面积
承租人 地址 建筑物 面积
号 情况 （㎡）
（㎡）
银川市金凤区康地路 92
号国开金泰中轴小镇一期
（3B2 段）
墨西哥新莱昂州萨利纳斯
JW 尚未开工
MEXICO 建设
罗玛路 551-1 的 1 号厂房
神奈川县海老名市上今泉
三丁目 6-7-5 二楼
大阪府大阪市淀川区西中 店铺办
岛 6 丁目 5-3 公室
衢州市阳光水岸花园 4 幢
衢州市御景半岛小区 6 幢
衢州市御景半岛小区 11
幢 2 单元 1303 室
衢州市御景半岛小区 8 幢
衢州市兴航北苑 4 幢 3 单
元 701 室
衢州市兴航北苑 1 幢 301
室
补充法律意见书（一）
实际使用
序 实际使用 面积
承租人 地址 建筑物 面积
号 情况 （㎡）
（㎡）
航埠镇兴航北苑 6 幢 3 单
元 301 室
航埠镇兴航北苑 6 幢 1 单
元 502 室
衢州市维多利亚香滨湾 2
幢 1 单元 401 室
衢州市兴航北苑 4 幢 1 单
元 202 室
银川经济技术开发区中轴
小镇活动中心二期（综合
楼）2 号公寓 605、607、
银川经济技术开发区中轴
小镇活动中心二期（综合
楼）2 号公寓 613、615
室
银川经济技术开发区中轴
楼）2 号公寓 619 室
银川经开区综配区公寓
银川经开区综配区公寓
补充法律意见书（一）
实际使用
序 实际使用 面积
承租人 地址 建筑物 面积
号 情况 （㎡）
（㎡）
银川经开区综配区公寓
报告期内，公司根据生产、办公及员工住宿需要，在境内外租赁了厂房、办
公室或宿舍等。上表中第 9 项租赁厂房将用于项目二的建设，除此之外的其他租
赁场所均处于使用状态。
综上，截至 2025 年 7 月 31 日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的
工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处
于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、
宿舍及办公场所等。
理性
本次募集资金无土地相关投资。其中项目一建设地点位于衢州市柯城区航埠
镇刘山一路 1 号，具体为地块三预留土地，不涉及新增土地；项目二建设地点位
于墨西哥新莱昂州，通过租赁厂房方式进行投资建设，不涉及新增土地；项目三
建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1 号，具体为地块三的五号厂房内，
不涉及新增土地。
本次募集资金基建相关投资主要用于厂房建设，无宿舍和办公场所等规划，
基建投资的具体投资金额情况如下：
（1）项目一基建投资情况
本项目拟规划建筑面积 69,000 平方米，项目基建投资总额为 15,475 万元，
占本项目投资总额的比例为 33.67%，基建投资明细具体如下：
序号 投资内容 场地面积（㎡） 建设单价（万元/㎡） 投资额（万元）
补充法律意见书（一）
合计 69,000.00 - 15,475.00
本项目厂房建筑结构设计为钢结构，建设单价主要参考公司历史钢结构厂房
建设单价并结合项目实际需求确定。公司目前钢结构厂房为五号厂房，其建设单
价与项目一厂房建设单价对比如下：
序号 厂房 建筑面积（㎡） 建筑工程投资（万元） 建设单价（万元/㎡）
由上表可见，项目一建筑工程建设单价为 0.22 万元/平方米，与公司历史同
类厂房建筑工程建设单价一致，具有合理性。
项目一与其他上市公司在浙江省衢州市的募投项目建筑工程造价对比如下：
项目建 建筑面积 建筑工程投 建设单价
公司名称 项目名称
设地点 （㎡） 资（万元） （万元/㎡）
五洲特纸 年产 20 万吨液体
衢州市 72,530.00 16,386.81 0.23
（605007.SH） 包装纸项目
年产 240 万片 6 英
立昂微
寸硅外延片技术改 衢州市 26,000.00 6,710.00 0.26
（605358.SH）
造项目
均值 0.24
发行人 项目一 衢州市 69,000.00 15,475.00 0.22
补充法律意见书（一）
由上表可见，同地区其他上市公司募投项目建筑工程的建设单价均值为 0.24
万元/平方米，项目一建筑工程建设单价略低，具有谨慎性和合理性。
（2）项目二基建投资情况
项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。本项目拟通过租赁厂
房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000 平方米。项目基建投资主要为厂房
装修费，投资额为 4,500 万元，占本项目投资总额的比例为 18.47%。本项目基建
投资具体情况如下：
序号 投资内容 场地面积（㎡） 装修单价（万元/㎡） 投资额（万元）
项目二通过租赁场地方式实施，建筑工程投资仅包括场地装修，场地装修单
价主要结合公司实际需求及项目实施地建筑价格水平综合确定，具有合理性。
（3）项目三基建投资情况
本项目建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入
主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平
台安装工程等，项目基建投资额为 870 万元，占本项目投资总额的比例为 6.20%。
具体情况如下：
序号 投资内容 投资额（万元）
合计 870.00
项目三在公司现有厂房内建设，因此基建投资规模较小，建设投资主要参考
当地造价水平及公司历史建设经验等综合确定，具有合理性。
补充法律意见书（一）
（1）项目一基建投资有利于扩大公司高端轴承套圈的生产能力，满足持续
增长的市场需求，提高公司市场占有率。
项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明
确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模
的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了
部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略
新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增
长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行
厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造
水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备
必要性、合理性。
（2）项目二基建投资有利于满足北美市场客户需求，完善海外供应体系，
提升公司国际竞争能力。
项目二拟全部使用自有资金建设，基建投资主要为厂房装修费用。为加强资
金使用效率和减少海外大规模固定资产投入，公司通过租赁厂房方式实施该项目。
本项目厂房装修及产线建成后，能够增加公司轴承套圈海外产能以满足北美市场
需求，并完善海外供应体系，进一步巩固并提升公司行业市场地位和国际竞争能
力，具备必要性、合理性。
（3）项目三基建投资有利于加强公司关键原材料供应能力，把控产品品质，
满足公司业务发展需求。
项目三基建投资主要为锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工
程、锻造线工作平台安装工程等，为进一步建造锻件产线所必须，整体投入规模
较小。本项目建成后将显著提升公司锻件自主供应能力，优化供应链稳定性，同
时通过品质管控，确保轴承套圈关键原材料质量，满足公司业务发展需求，具备
必要性、合理性。
补充法律意见书（一）
公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目
新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划。如宏
观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建及租赁厂房出现闲置的概率较
小。
公司将持续加强自身产能消化能力，将从客户、市场、产品等方面采取应对
措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，防范生产车间等设施出现闲置，
具体措施如下：
（1）合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进
公司在本次募投项目设计时考虑了新增产能的释放过程。由于募投项目产能
逐步释放，产能消化压力不会在短期内集中出现。鉴于下游行业良好的发展机遇、
公司产品竞争力的不断提升及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目
新增产能可实现逐步消化。
（2）巩固现有客户，积极开发新客户
公司轴承套圈产品成功进入了德国舍弗勒集团《
（以下简称“舍弗勒”）、瑞
典滚珠轴承制造公司集团《
（以下简称“斯凯孚”）、日本精工株式会社《
（以下简
（以下简称“捷太格特”）、日本 NTN
称“恩斯克”）、日本捷太格特株式会社《
株式会社（以下简称“恩梯恩”）等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国
大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴
承客户，目前已与常州光洋轴承股份有限公司等国内轴承客户建立了良好的合作
关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高
可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧
抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加
大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消
化。
（3）加大研发力度，积极开发新产品
公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业
转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公
补充法律意见书（一）
司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了
一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未
来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套
圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套
圈产品，如报告期内公司已经研制成功绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套
圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，
保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。
本所律师履行了如下查验程序：
有权证》；了解公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土
地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关
的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况；
况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司
同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投
资的谨慎性和合理性；
措施等。
经查验，本所律师认为：
厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于
使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿
舍及办公场所等。
考了历史建造价格、当地市场价格水平及项目实际需求等进行确定，具有谨慎性
和合理性。
补充法律意见书（一）
项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划；
公司新建厂房与公司产能规划相匹配，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司
将从客户、市场、产品等方面采取应对措施持续加强自身产能消化能力，防范生
产车间等设施出现闲置。
明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会
前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法
规相关要求。
明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务
根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具
的“天衡专字（2025）00619 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人
前次募集资金用途改变或项目延期情况如下：
公司前募轴承项目一于 2022 年 6 月达到预定可使用状态；“研发中心及综
合配套建设项目”于 2023 年 6 月达到预定可使用状态，募集资金不存在用途改
变或项目延期的情况。
（1）募集资金用途改变或项目延期情况
公司前募锻件项目最初计划达到预定可使用状态日期为 2024 年 6 月，后由
于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至 2025
年 4 月。截至 2025 年 4 月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。同时，
公司将本项目节余资金和利息投入本次募投项目三。
公司前募轴承项目二最初计划达到预定可使用状态日期为 2024 年 6 月，后
公司结合市场需求及订单状况，避免可能造成的设备闲置老化、资金浪费等，基
于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏，项目延期至 2025 年 4 月。截至 2025 年
补充法律意见书（一）
再次延期至 2025 年 12 月。公司将加快推进该项目建设，使之尽快达到预定可使
用状态。
（2）上述变更或延期的相关审议程序与披露义务
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将
前募锻件项目和前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的 2024 年 6
月 30 日延期至 2025 年 4 月 30 日，本议案无需提交股东大会审议。保荐人华泰
联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《
《关于部分募集资金投
资项目延期的公告》（公告编号：2024-056）。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，于 2025 年 5 月 7 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》，同意将前募锻
件项目予以结项，并将该项目节余资金和利息收入投入项目三；同意将前募轴承
项目二达到预定可使用状态的日期由原定的 2025 年 4 月 30 日延期至 2025 年 12
月 31 日。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所
网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》（公告编
号：2025-056）。
新增募集资金专项账户的议案》，同意公司新增设立募集资金专项账户，仅用于
项目三募集资金的存储和使用；同意公司按照规定与保荐机构、募集资金专项账
户开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
了《募集资金三方监管协议》。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金专项账户的
公告》（公告编号：2025-080）和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公
补充法律意见书（一）
告编号：2025-083）。
综上，公司 IPO 融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司 2022
年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项
目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。
募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求
公司前募锻件项目结余募集资金用于项目三，拟投入资金为 2,955.35 万元。
公司已经于 2025 年 7 月开设募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管
协议》。2025 年 8 月 7 日，公司已经将 2,955.35 万元转入该募集资金专项账户。
截至本补充法律意见书出具日，公司该结余募集资金暂时用于补充流动资金
于募集资金专户。
截至董事会决议日（2025 年 4 月 18 日），本次募投项目尚未发生资金投入，
不存在董事会前投入的情况。
（1）市场上变更前次募集资金投入新项目案例
宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398.SZ）于 2025 年 9 月公布的募集说
“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项
明书披露：本次募投项目《
目”总投资金额为 7 亿元，其中本次募集资金拟投资金额为 4.5 亿元，前次超募
资金拟投资额为 1.12 亿元。
杰创智能科技股份有限公司（301248.SZ）于 2025 年 6 月披露了《关于部分
募投项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入新项目的公告》，将
募投项目《
“智慧城市平台升级及产业化项目”进行结项，并调整《
“智慧安全产品
升级及产业化项目”及《
“杰创研究院建设项目”募集资金投入金额，将上述结项、
调整后的节余募集资金以及剩余超募资金合计 16,088.71 万元用于投资新项目
“智算云服务建设及运营项目”。截至其公告日，新项目尚未开工建设，尚未取
得项目建设所需的审批或备案文件。
（2）公司将前募锻件项目结余资金用于项目三的原因及合规性
补充法律意见书（一）
公司前募锻件项目在建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，在保证项
目建设进度及质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节支出
的控制、监督和管理，节约了部分募集资金支出。公司结合市场案例，同时考虑
到项目三是在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件产能，通过将前募锻件项目结
余资金用于项目三，可以提升前次募集资金的使用效率，审慎确定本次募集资金
规模，避免重复融资。
公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相
关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，
手续齐备，符合相关法律法规的要求。
（3）项目三总投资额及不同资金来源投入具体明细情况
单位：万元
本次募集资金 前次募集资金 自有资金投
序号 名称 总投资金额
投入金额 变更投入金额 入金额
合计 14,031.00 9,893.00 2,955.35 1,182.65
项目三总投资额为 14,031 万元，其中本次募集资金拟投入 9,893 万元，前次
募集资金变更拟投入 2,955.35 万元，自有资金拟投入 1,182.65 万元。项目三总投
资额能够覆盖前次变更用途资金与本次募投资金的总和。
项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。
（1）对于项目一，公司已经购买部分设备开始对原有产线进行技术改造和
工艺优化；相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，尚未进行基建投资。截至 2025
年 9 月 29 日，公司进行技改购买的和自主生产并投入使用的设备金额为 852.27
万元，包括数控机床、视觉涡流检测设备等，上述设备根据该募投项目规划设计
补充法律意见书（一）
进行购买和投入使用，属于项目投入；上述设备购买和投入使用日期均发生在董
事会决议日后，不属于董事会前的投入。
（2）对于项目三，公司已经有整体建设规划。2025 年 9 月开始，该项目已
经开工建设，建筑工程及设备已投资金额为 179.68 万元。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经
开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完
成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。
本所律师履行了如下查验程序：
金变更的相关公告等信息，查阅了发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三
会审议文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》；
相关情况及本次募投项目开工建设情况，核查是否满足相关规定。
经查验，本所律师认为：
不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延
期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。
了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评
批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。截至本补充法律意见书出具日，本
次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建
筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，
因此符合法律法规相关要求。
二、 根据申报材料，报告期内，发行人主要产品为不同类别的轴承套圈，营
业收入分别为 104,436.40 万元、98,847.57 万元、114,645.91 万元和 29,599.69 万
补充法律意见书（一）
元，呈现先下降后上升的趋势，最近三年归母净利润分别为 4,528.31 万元、
万元、扣非归母净利润下降超过 900 万元。报告期内，发行人境外收入占比约为
告期内，发行人发出商品占比分别为 24.52%、28.28%、27.17%和 22.96%，主
要系寄售业务模式下，公司根据客户要求将产品发送至客户指定的仓库，客户根
据其生产需求从仓库提货并与公司进行结算。
发行人报告期内第一大客户占比近五成，前五大客户占比近 90%，客户集
中度较高，对舍弗勒、斯凯孚等主要客户依赖度较高。2024 年第五大客户常山
县常玉物流有限公司为废料回收企业，发行人对其销售超过 3400 万元，高于 2022
年、2023 年对第五大客户的销售额，但该客户仅在 2024 年为发行人的前五大客
户。公司主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科
技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为发行人报告期内
第一大供应商，占比超过 20%，其实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股
份有限公司存在亲属关系。
公司 2022-2024 年度以现金方式累计分配的利润共计 7,832.77 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 3,637.56 万元的 215.33%；公司控股股东和实际控
制人截至目前合计控制公司 53.47%的股份。报告期末，公司长期股权投资账面
价值为 91.82 万元，主要系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投
资。报告期内，发行人存在诉讼纠纷，并被法院列为被执行人。
请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产
品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、
价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入
波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。（2）
说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的
情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销
补充法律意见书（一）
业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳
定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（3）结
合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否
与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控
措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否
存在存货积压、跌价的风险。（4）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户
的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及
其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、
与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情
况，说明仅 2024 年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性。
（5）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定
价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的
必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金
占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具
体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原
因及合理性。（6）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对
被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、
采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董
事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，
是否涉及调减的情形。（7）请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控
制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。（8）结合
报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展
情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障
碍。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）并发表明确意见，
补充法律意见书（一）
请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查
的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及
函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是
否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹
配及勾稽情况等。（《审核问询函》问题 2）
回复：
司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；
结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能
否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。
公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情
况
公司产品均在国内生产，除子公司日本 JW 存在少量境外销售业务外，公司
境外业务主要系境内主体产品出口业务。境内产品出口按照是否由公司办理海关
报关作为划分境内外销售的依据；其中，由公司办理海关报关的订单划分为境外
销售，反之则划分为境内销售。公司境内外销售的划分不存在重合的情形。
公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等系国际大型轴
承企业，业务遍布全球各地，公司根据客户需求向其全球范围内子公司进行销售，
在多区域、多产品领域开展业务合作。近年来，随着经济全球化及中国经济发展，
为抢占下游汽车等行业市场，国际大型轴承企业纷纷在中国开设工厂，为降低成
本，磨前产品采购选择本土化，大量向国内企业采购轴承套圈，产业链逐步向中
国转移。
公司作为少数进入国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存
在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的情形，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
公司名称 交易主体 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
舍弗勒（宁夏）有限公司 境内业务 5,788.92 11,697.16 12,718.72 10,769.94
舍弗勒（中国）有限公司 境内业务 2,407.00 6,191.94 5,475.83 4,295.48
舍弗勒（南京）有限公司 境内业务 1,982.81 4,232.90 3,848.43 3,753.38
舍弗勒（湘潭）有限公司 境内业务 147.79 339.17 424.56 240.25
舍弗勒同
其他境内子公司 境内业务 - - 0.05 11.44
一控制之
境内子公司小计 境内业务 10,326.52 22,461.17 22,467.59 19,070.50
企业
境外主体 境外出口业务 19,276.40 34,649.38 31,161.23 32,986.98
境内外合计 29,602.92 57,110.55 53,628.82 52,057.48
境内子公司销售占比 34.88% 39.33% 41.89% 36.63%
境内业务销售占比 34.88% 39.33% 41.89% 36.63%
斯凯孚（新昌）轴承与精密
境内业务 2,123.61 5,142.71 3,902.88 3,349.56
技术有限公司
宁波通用轴承有限公司 境内业务 618.52 1,155.32 789.80 855.09
常山皮尔轴承有限公司 境内业务 282.63 610.39 116.70 128.20
斯凯孚同
其他境内子公司 境内业务 - - - -
一控制之
境内子公司小计 境内业务 3,024.76 6,908.43 4,809.38 4,332.84
企业
境外主体 境外出口业务 5,275.93 9,759.47 9,082.92 13,784.15
境内外合计 8,300.69 16,667.89 13,892.30 18,116.99
境内子公司销售占比 36.44% 41.45% 34.62% 23.92%
境内业务销售占比 36.44% 41.45% 34.62% 23.92%
合肥恩斯克有限公司 境内业务 4,570.62 7,298.00 5,319.31 7,930.08
恩斯克同 恩斯克投资有限公司 境内业务 2,957.54 4,481.07 4,773.92 5,258.19
一控制之 苏州恩斯克轴承有限公司 境内业务 1,197.49 2,115.56 1,454.03 1,378.46
企业 常熟恩斯克轴承有限公司 境内业务 668.58 1,486.61 1,323.02 68.22
昆山恩斯克有限公司 境内业务 287.47 430.02 421.22 774.54
补充法律意见书（一）
公司名称 交易主体 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
沈阳恩斯克有限公司 境内业务 73.57 104.44 113.24 -
其他境内子公司 境内业务 1.49 - - -
境内子公司小计 境内业务 9,756.74 15,915.69 13,404.74 15,409.50
境外主体 境外出口业务 - - - -
境内外合计 9,756.74 15,915.69 13,404.74 15,409.50
境内子公司销售占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
境内业务销售占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
捷太格特轴承（无锡）有限
境内业务 1,202.17 3,212.74 3,085.72 2,754.60
公司
捷太格特汽车配件（无锡）
境内业务 1,918.70 3,212.31 2,626.02 3,291.26
有限公司
捷太格特（中国）投资有限
境内业务 1,210.63 2,461.69 2,175.61 2,779.26
公司
无锡光洋轴承有限公司 境内业务 - - - 470.87
捷太格特瓦轴汽车轴承（大
捷太格特 境内业务 167.91 443.75 20.30 -
连）有限公司
同一控制
捷太格特轴承（大连）有限
之企业 境外出口业务 57.18 99.86 103.97 -
公司
其他境内子公司 境内业务 6.26 4.46 17.88 54.84
境内及境外出
境内子公司小计 4,562.84 9,434.80 8,029.50 9,350.83
口业务
境外主体 境外出口业务 - - 157.95 1.46
境内外合计 4,562.84 9,434.80 8,187.44 9,352.29
境内子公司销售占比 100.00% 100.00% 98.07% 99.98%
境内业务销售占比 98.75% 98.94% 97.12% 99.43%
恩梯恩同 上海恩梯恩精密机电有限公 境内业务 1,121.78 2,433.32 2,262.10 1,434.59
补充法律意见书（一）
公司名称 交易主体 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一控制之 司
企业 恩梯恩阿爱必（常州）有限
境内业务 212.37 390.58 417.29 538.93
公司
其他境内子公司 境内业务 - - - -
境内子公司小计 境内业务 1,334.15 2,823.90 2,679.39 1,973.52
境外主体 境外出口业务 - 1.52 - -
境内外合计 1,334.15 2,825.42 2,679.39 1,973.52
境内子公司销售占比 100.00% 99.95% 100.00% 100.00%
境内业务销售占比 100.00% 99.95% 100.00% 100.00%
注 1：依据重要性原则，上表仅单独列示报告期内存在任一期销售金额达 100 万元以上
的情况；
注 2：无锡光洋轴承有限公司于 2023 年 3 月 6 日注销，其业务整合至捷太格特轴承（无
锡）有限公司。
如上表所示，公司向境外集团客户的境外主体销售产品，均为出口业务，需
按规定办理海关报关，属于公司境外业务，受到境外主体所在国家或地区的贸易
政策影响。
公司向境外集团客户捷太格特的境内子公司捷太格特轴承（大连）有限公司
销售产品，存在出口业务情形，主要系捷太格特轴承（大连）有限公司位于辽宁
省大连出口加工区 A 区，区域内实行《
“境内关外”管理模式并享受免税、保税政
策，公司按照有关出口要求办理海关报关手续后将产品交付至其位于保税区内的
工厂，属于公司境外业务。报告期各期，公司向捷太格特轴承（大连）有限公司
销售金额分别为 0.00 万元、103.97 万元、99.86 万元、57.18 万元，金额较小。除
此之外，公司向境外集团客户的境内子公司销售产品，均直接发往客户境内主要
生产经营所在地，无需办理海关报关，属于公司境内业务，不存在贸易摩擦风险。
综上，公司作为少数进入舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国
际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向其设立在境内的子公
补充法律意见书（一）
司销售的情形，具备合理性。
轴承套圈系成品轴承中价值最高的核心部件，公司作为轴承套圈生产商，下
游客户主要为包括世界八大轴承企业在内的成品轴承生产企业。轴承经历一百多
年的发展，已广泛应用于工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、
办公设备等领域。目前在全球范围内，轴承行业已形成八家国际大型轴承企业（斯
凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞
争的态势，市场占有率合计达到 75%以上。
国际大型轴承企业在全球范围内布局生产基地，其向公司等供应商采购轴承
套圈后进一步加工装配成轴承成品，再根据下游客户需求，应用于汽车、工程机
械、家用电器、冶金等各行各业。伴随国内汽车、工程机械、家用电器等终端产
品的出口，可能存在公司境内销售产品的终端用户为境外消费者的情形。由于下
游轴承成品应用领域广泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，公司无法
获知终端用户具体消费场景等情况。
明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因
素是否持续
（1）外销业务区域
报告期内，公司主营业务收入分区域情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内主营收入 34,082.68 58.03% 64,894.39 59.29% 54,039.23 57.17% 52,832.03 52.99%
境外主营收入 24,648.63 41.97% 44,552.97 40.71% 40,480.39 42.83% 46,869.23 47.01%
其中：斯洛伐克 4,796.76 8.17% 6,799.19 6.21% 6,827.32 7.22% 6,030.98 6.05%
加拿大 3,015.53 5.13% 4,498.58 4.11% 4,122.91 4.36% 4,606.75 4.62%
补充法律意见书（一）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
匈牙利 2,277.35 3.88% 4,473.69 4.09% 3,102.16 3.28% 3,810.44 3.82%
德国 2,430.03 4.14% 4,150.77 3.79% 2,645.65 2.80% 3,133.52 3.14%
法国 2,798.53 4.76% 4,089.23 3.74% 3,312.62 3.50% 3,446.63 3.46%
保加利亚 1,746.36 2.97% 3,579.37 3.27% 3,495.76 3.70% 5,689.96 5.71%
印度 984.76 1.68% 2,597.42 2.37% 2,418.89 2.56% 694.88 0.70%
奥地利 823.86 1.40% 2,266.06 2.07% 2,440.42 2.58% 1,583.29 1.59%
巴西 909.56 1.55% 1,775.22 1.62% 1,656.76 1.75% 2,498.17 2.51%
阿根廷 645.02 1.10% 1,526.36 1.39% 1,737.30 1.84% 2,149.21 2.16%
葡萄牙 753.62 1.28% 1,419.39 1.30% 1,300.28 1.38% 2,222.53 2.23%
墨西哥 418.15 0.71% 1,285.67 1.17% 518.62 0.55% 498.97 0.50%
意大利 796.37 1.36% 1,245.11 1.14% 1,317.95 1.39% 1,759.11 1.76%
罗马尼亚 528.74 0.90% 1,239.27 1.13% 1,361.89 1.44% 1,676.99 1.68%
越南 456.92 0.78% 915.84 0.84% 919.53 0.97% 2,036.70 2.04%
韩国 415.26 0.71% 773.90 0.71% 850.88 0.90% 1,180.83 1.18%
马来西亚 251.35 0.43% 694.33 0.63% 1,136.50 1.20% 2,366.28 2.37%
其他 600.43 1.02% 1,223.58 1.12% 1,314.95 1.39% 1,483.99 1.49%
合计 58,731.31 100.00% 109,447.37 100.00% 94,519.63 100.00% 99,701.26 100.00%
注：依据重要性原则，上表列示报告期任一期销售金额达 1,000 万元以上的情况。
报告期各期，公司境外主营收入占比分别为 47.01%、42.83%、40.71%、41.97%，
近年来公司外销收入占比整体有所下降，主要系客户境内生产需求增加，以及公
司持续积极拓展国内市场所致。
公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、
法国等全球多个国家和地区，公司在不同国家及地区的收入变动主要系客户在当
地工厂的订单需求变动所致，公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过
补充法律意见书（一）
（2）外销业务主要产品、规模占比
报告期内，公司境外主营收入分产品情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
球类 13,716.78 55.65% 22,790.91 51.15% 21,125.70 52.19% 27,173.23 57.98%
滚子类 5,373.26 21.80% 12,205.82 27.40% 10,164.11 25.11% 10,303.25 21.98%
滚针类 5,558.59 22.55% 9,556.24 21.45% 9,190.59 22.70% 9,392.75 20.04%
境外主营收入合计 24,648.63 100.00% 44,552.97 100.00% 40,480.39 100.00% 46,869.23 100.00%
公司境外销售包括球类、滚子类、滚针类三大类轴承套圈产品，主要销售客
户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际轴承企业境外生产基地。
报告期内，公司境外销售产品结构较稳定。
（3）外销业务区域当地政策
公司外销业务区域分布较为分散，覆盖欧洲、美洲、东南亚等全球多个国家
和地区。除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，
该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税限制
中国产品进口的情形。
目前，受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的各类商品合计加征 30%关
税的贸易保护措施，其中包括轴承套圈产品。报告期各期，公司产品出口美国产
生的销售收入分别为 657.23 万元、564.58 万元、469.39 万元和 165.52 万元，在
主营业务收入中的占比分别为 0.66%、0.60%、0.43%和 0.28%，公司产品出口至
美国的销售金额及占比均较小。此外，根据公司与客户签署的协议，报告期内公
司出口至美国的轴承套圈产品主要采用 FOB 方式结算，在此结算方式下，加征
的进口关税主要由客户承担。因此，美国加征关税的贸易保护措施未对公司出口
及经营业绩造成重大不利影响。
影响因素是否持续
补充法律意见书（一）
报告期各期，公司境外主营收入分别为 46,869.23 万元、40,480.39 万元、
务主要客户群体基本不变，合作年限较长。尽管受客户需求波动等因素影响，各
期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司与主要客户
建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。
公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、
法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占比均
不超过 10%，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。此外，除美国外，
公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适
用于公司产品的关税税率正常。尽管受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的
各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的销售收
入及占比均较小，且在 FOB 结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担，因
此贸易摩擦未对公司境外销售产生重大不利影响。
综上所述，公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负
面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。
本所律师履行了如下查验程序：
的依据；通过公开渠道查询主要客户股权结构信息，访谈主要客户，核查是否存
在向境外客户设立在境内的子公司销售、境内销售的终端用户为境外客户的情形；
占比情况；通过公开渠道查询外销业务主要区域当地政策，核查外销业务能否保
持稳定和持续、是否存在贸易摩擦相关风险、相关负面影响因素是否持续。
经查验，本所律师认为：
公司境外业务主要系境内主体产品出口业务；境内产品出口按照是否由公司办理
海关报关作为划分境内外销售的依据；公司作为少数进入国际大型轴承企业采购
体系的国内轴承套圈生产企业，存在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的
补充法律意见书（一）
情形，系顺应产业链逐步向中国转移的行业背景；由于下游轴承成品应用领域广
泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，可能存在公司境内销售产品的终
端用户为境外消费者的情形，但公司无法获知终端用户具体消费场景等情况。
国、法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占
比均不超过 10%；除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易
限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常；尽管美国对进口自
中国的各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的
销售收入及占比均较小，且在 FOB 结算方式下，加征的进口关税主要由客户承
担，因此公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负面影响
较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。
相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商
采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、
资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系
的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况
的原因及合理性。
相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商
采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、
资金占用等情形
报告期内，发行人前五大供应商保持稳定，分别为宁波永信钢管有限公司、
广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司、浙江三基钢管有限公司、张家
港市逸洋制管销售有限公司，其中对宁波永信钢管有限公司的采购包括受同一实
际控制人控制的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利
精工机电有限公司三家主体（以下合称“永信钢管”）。
上述供应商的工商登记基本情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）宁波永信钢管有限公司
公司名称 宁波永信钢管有限公司
成立时间 1995 年 8 月 1 日
注册资本 2,875 万元
法定代表人 陈华姣
统一社会信用代码 913302266102726799
注册地址 浙江省宁海县梅林工业区
无缝钢管及其他金属钢管制造，汽车零部件及配件、塑料件、五
金件、模具、文具的设计、开发、制造、加工，自营和代理货物
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除
经营范围
外，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
陈华姣 95%
股权结构
王兴利 5%
合计 100%
（2）江苏保利精工机电有限公司
公司名称 江苏保利精工机电有限公司
成立时间 2005 年 8 月 26 日
注册资本 1,500 万元
法定代表人 陈华姣
统一社会信用代码 91320830778049374U
注册地址 江苏省淮安市盱眙县经济开发区葵花大道 27 号
各类轴承、钢管、套圈及其他金属材料、汽车零部件及配件、五
经营范围 金件、模具的研发、制造、加工、销售，煤炭销售，自营和代理
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
补充法律意见书（一）
批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 股权比例
陈华姣 95%
股权结构
王兴利 5%
合计 100%
（3）宁海永信轴承科技有限公司
公司名称 宁海永信轴承科技有限公司
成立时间 2015 年 11 月 5 日
注册资本 200 万元
法定代表人 王兴利
统一社会信用代码 91330226MA28155177
注册地址 宁海县梅林街道梅林北路 202 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；轴承钢材产品生产；轴承制造；钢压延加工；模
经营范围 具制造；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；金属材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股东名称 股权比例
王兴利 60%
股权结构
陈华姣 40%
合计 100%
（4）广东韶铸精锻有限公司
公司名称 广东韶铸精锻有限公司
成立时间 2016 年 8 月 3 日
注册资本 12,250 万元
法定代表人 张明
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91440200MA4UTDKTXJ
注册地址 韶关市浈江区广东省韶铸集团有限公司厂区内精锻模具车间厂房
生产、销售：轴承、汽车零部件及配件（不含汽车发动机制造）、
摩托车零部件及配件、其他金属处理机械、模具、机械零部件；
经营范围 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 股权比例
广东省韶铸集团有限公司（韶
股权结构 100%
关铸锻总厂）
合计 100%
（5）江苏保捷精锻有限公司
公司名称 江苏保捷精锻有限公司
成立时间 2013 年 8 月 31 日
注册资本 3,260.87 万元
法定代表人 葛泓
统一社会信用代码 913205850763762584
注册地址 太仓市浏河镇新闸村
生产、加工、销售轴承毛坯件、螺伞齿轮、差速齿轮及其他齿轮，
经销汽车配件、齿轮、机电产品，自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 股权比例
葛泓 46%
股权结构
廖春惠 45%
赵校宇 9%
补充法律意见书（一）
合计 100%
（6）浙江三基钢管有限公司
公司名称 浙江三基钢管有限公司
成立时间 2015 年 10 月 10 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 侯福生
统一社会信用代码 91330201MA2810RD17
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区金溪路 128 号
钢管、精密轴承及其配件制造、加工；金属制品、金属材料、轴
经营范围 承及其配件销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股东名称 股权比例
股权结构 宁波恒胜新材料科技有限公司 100%
合计 100%
（7）张家港市逸洋制管销售有限公司
公司名称 张家港市逸洋制管销售有限公司
成立时间 2005 年 6 月 3 日
注册资本 100 万元
法定代表人 尹国祥
统一社会信用代码 91320582774681436A
注册地址 张家港市塘桥镇南环路南
无缝钢管、轴承钢管、圆钢、有缝钢管、金属材料及制品、有色
经营范围 金属、机械设备及配件、纺织品、电子产品、建筑材料购销。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股权结构 张家港市逸洋制管有限公司 100%
合计 100%
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向前五大供应商采购具体内容、相关定价模式、平均价格
以及是否属于贸易商等情况如下：
采购平均价格 与公司
供应 采购
序 （钢管、钢棒：元/吨；锻件：元/件） 是否为贸 是否存
商名 具体 定价模式
号 2025 年 2024 年 2023 年 易商 在关联
称 内容 2022 年度
基于原材料市场价格，
否，但存
综合工艺难度、成材率
在少量将
等因素，叠加合理的加
钢管 8,329.94 8,840.58 9,347.37 10,270.26 采购的钢
永信 工费加成后确定报价；
钢管 每季度根据原材料市场
销售给发
价格变动进行调整
行人等厂
基于原材料市场价格确
钢棒 5,011.28 5,591.60 5,668.87 7,469.89 商的情况
定
基于原材料市场价格，
否，但存
综合工艺难度、成材率
江苏 在少量将
等因素，叠加合理的加
保捷 锻件 1.77 1.87 2.18 2.54 采购的钢
工费加成后确定报价；
每季度根据原材料市场
有限 销售给发
价格变动进行调整
公司 行人等厂
基于原材料市场价格确
钢棒 5,487.68 5,330.86 5,151.65 - 商的情况
定
补充法律意见书（一）
采购平均价格 与公司
供应 采购
序 （钢管、钢棒：元/吨；锻件：元/件） 是否为贸 是否存
商名 具体 定价模式
号 2025 年 2024 年 2023 年 易商 在关联
称 内容 2022 年度
基于原材料市场价格，
否，但存
综合工艺难度、成材率
广东 在少量将
等因素，叠加合理的加
韶铸 锻件 1.59 1.83 1.92 2.22 采购的钢
工费加成后确定报价；
每季度根据原材料市场
有限 销售给发
价格变动进行调整
公司 行人等厂
基于原材料市场价格确
钢棒 5,130.27 5,932.92 5,812.90 7,686.16 商的情况
定
基于原材料市场价格，
浙江
综合工艺难度、成材率
三基
等因素，叠加合理的加
工费加成后确定报价；
有限
每季度根据原材料市场
公司
价格变动进行调整
是，系张
张家 家港市逸
基于原材料市场价格，
港市 洋制管有
综合工艺难度、成材率
逸洋 限公司集
等因素，叠加合理的加
工费加成后确定报价；
销售 售主体，
每季度根据原材料市场
有限 供货来源
价格变动进行调整
公司 于集团内
生产主体
注：永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司存在少量将采购的部分
补充法律意见书（一）
钢棒原材料销售给发行人等厂商的情况，主要系发行人锻件产线在安装调试、试运营阶段对
钢棒的需求量较小，而前述供应商因自身钢管或锻件生产需求从钢厂大批量采购钢棒，发行
人现阶段通过前述供应商采购钢棒有利于降低采购成本、提高采购效率。
报告期内，发行人向前五大供应商主要采购内容为钢管、锻件，定价模式为
基于原材料钢材的市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费
加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整；同时，发行人向
永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购少量钢棒，定价
模式为基于原材料钢材的市场价格确定。
报告期内，公司采购的主要原材料钢管、锻件平均价格呈下降趋势，根据百
川盈孚等市场数据，2021 年以来中国轴承钢市场均价总体下行，公司主要原材
料采购均价变动与市场价格变动趋势较为一致。
张家港市逸洋制管销售有限公司系母公司集团旗下销售主体，供货来源于所
属集团内的其他生产主体，除此之外，发行人主要供应商不属于贸易商。
发行人生产轴承套圈的主要原材料为钢管、锻件等，下游客户舍弗勒、斯凯
孚等国际知名轴承公司对其产业链上的供应商的各项生产、技术指标均订立了严
格的考核标准，公司所选择的钢管和锻件厂商需通过舍弗勒、斯凯孚等客户的供
应商认证，在此基础上，公司会综合考虑供应商报价、客户产品尺寸要求、供应
商产能及交付情况等，最终选定合适的供应商。发行人前五大供应商已通过了下
游相关轴承客户的认证，为保证生产所需原材料的持续、稳定、及时供应，发行
人与上述供应商签署了采购框架协议，合作关系较为稳定，发行人向上述供应商
采购具有必要性。
报告期内，公司向上述供应商的采购规模及占比情况如下：
不含税采购额 占原材料采购
年度 序号 公司名称
（万元） 总额比例
补充法律意见书（一）
不含税采购额 占原材料采购
年度 序号 公司名称
（万元） 总额比例
合计 27,839.34 70.37%
合计 57,629.12 73.27%
合计 46,322.77 73.49%
合计 59,697.32 78.16%
报告期各期，发行人向前五大供应商采购规模占原材料采购总额比例分别为
购需求较大且对质量的要求较高，选择主要供应商进行集中采购有助于降低公司
补充法律意见书（一）
采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性等；同时，公司主要原材料的合作厂
商均在 3 家以上，对单家供应商的采购占比均未超过 30%，以保证原料供应的稳
定性、及时性，不存在依赖个别供应商的情形。综上，发行人供应商选择及各供
应商的采购规模具有合理性。
公司向上述供应商采购的定价依据主要系基于原材料市场价格，综合工艺难
度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市
场价格变动进行调整。报告期各期，公司向前五大供应商采购平均价格与同期同
类原材料采购均价对比情况如下：
（1）钢管
单位：元/吨
公司同期钢管
期间 供应商 采购平均价格 差异率
采购均价
永信钢管 8,329.94 -1.73%
有限公司
永信钢管 8,840.58 -1.74%
浙江三基钢管有限公司 8,782.06 -2.39%
张家港市逸洋制管销售
有限公司
永信钢管 9,347.37 -0.41%
浙江三基钢管有限公司 9,007.62 -4.03%
张家港市逸洋制管销售
有限公司
永信钢管 10,270.26 0.00%
浙江三基钢管有限公司 9,861.85 -3.98%
补充法律意见书（一）
公司同期钢管
期间 供应商 采购平均价格 差异率
采购均价
张家港市逸洋制管销售
有限公司
报告期各期，公司向前五大供应商采购钢管的平均价格与同期整体钢管采购
均价不存在显著差异，交易价格公允。公司向浙江三基钢管有限公司的采购均价
略低于其他钢管供应商，主要原因是不同钢管产品所使用钢材原料的牌号（材质）、
生产钢厂、单价存在差异，浙江三基钢管有限公司向公司销售的产品中，使用大
冶特殊钢有限公司、建龙北满特殊钢有限责任公司等钢厂生产的钢材占比较高，
该部分钢材单价略低于其他供应商使用更多的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下
简称“兴澄特钢”）等钢厂的钢材单价。
（2）锻件
单位：元/件
公司同期锻件采
期间 供应商 采购平均价格 差异率
购均价
广东韶铸精锻有限公司 1.83 -10.55%
江苏保捷精锻有限公司 1.87 -8.60%
广东韶铸精锻有限公司 1.92 -18.47%
江苏保捷精锻有限公司 2.18 -7.43%
广东韶铸精锻有限公司 2.22 -15.34%
江苏保捷精锻有限公司 2.54 -3.13%
公司锻件采购以件数为计价单位，报告期各期，公司向前五大供应商采购锻
件的平均价格低于同期整体锻件采购均价，主要原因是公司向广东韶铸精锻有限
公司、江苏保捷精锻有限公司采购的锻件以中小尺寸为主，向常山县双明轴承有
限公司、常山成鑫轴承有限公司、江苏置田锻压有限公司等其他锻件供应商采购
补充法律意见书（一）
的锻件尺寸较大、单价较高，使得整体锻件采购均价较高。
公司向广东韶铸精锻有限公司采购锻件的平均价格略低于江苏保捷精锻有
限公司，主要原因系公司向前者采购的小尺寸产品相对更多。
（3）钢棒
单位：元/吨
公司同期钢棒采
期间 供应商 采购平均价格 差异率
购均价
永信钢管 4,998.12 2.46%
广东韶铸精锻有限公司 5,130.27 4,878.01 5.17%
江苏保捷精锻有限公司 5,487.68 12.50%
永信钢管 5,591.60 1.29%
江苏保捷精锻有限公司 5,330.86 -3.43%
永信钢管 5,668.87 1.08%
江苏保捷精锻有限公司 5,151.65 -8.14%
广东韶铸精锻有限公司 7,686.16 7.91%
永信钢管 7,469.89 4.87%
报告期内，公司自产锻件规模尚小，对钢棒的采购量较小，部分为零星采购，
采购均价因钢棒（钢材）的生产钢厂、牌号不同而存在一定差异：2025 年 1-6 月，
公司向前五大供应商采购钢棒的平均价格高于同期整体均价，主要系随着公司下
游客户拓展，对上游原材料的生产钢厂、牌号等存在不同要求，公司采购中天钢
铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司等钢厂钢材的占比提高，钢材等级相对
低于兴澄特钢等钢厂，导致当期整体钢棒采购均价相对较低；2024 年，公司向广
东韶铸精锻有限公司采购钢棒的均价略高于同期整体均价，主要系该供应商供应
的产品中兴澄特钢的材料占比高；2023 年，公司向江苏保捷精锻有限公司采购
钢棒的均价低于同期整体均价，主要系当期向该供应商 的钢棒采购集中于
补充法律意见书（一）
“GCr15”牌号，该牌号单价相对略低；2022 年，公司向广东韶铸精锻有限公司、
永信钢管采购钢棒的均价高于同期整体均价，主要系向广东韶铸精锻有限公司的
采购集中于 2022 年 1 月份，当月轴承钢价格处于高位，向永信钢管的采购集中
于“100CrMnSi6-4”等硅、锰元素含量较高的牌号，该牌号钢材等级相对较高，
单价较高。
综上，公司与主要供应商的合作系基于各自的业务需求及商业利益，在平等、
互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，报告期各期，公司向上述供应商采购
均价与当期同类原材料整体采购均价不存在重大差异，部分差异主要系所采购原
材料的上游生产钢厂、牌号等方面不同，差异原因具有合理性。因此，公司与主
要供应商交易定价公允，符合商业实质。
经核查，公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系。
报告期各期末，发行人前五大供应商预付款项余额如下：
单位：万元
供应商 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
永信钢管 59.76 10.41 - 14.82
公司向上述供应商的采购均属正常商业行为，不存在非基于正常商业背景的
资金往来，报告期各期末预付款项余额较小，账期较短，具备真实交易背景和商
业合理性，不存在资金占用等情形。
情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因
及合理性
经核查，公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司（以下简称“永信汽车部
件”）系王兴德控制的企业，公司主要供应商永信钢管系王兴利及其配偶陈华姣
控制的企业，王兴德与王兴利系兄弟关系，因而永信汽车部件与永信钢管互为关
联方，但不构成同一控制关系。
上述客户及供应商实际控制人情况具体如下：
补充法律意见书（一）
序号 类别 公司名称 实际控制人
永信汽车部件
造有限公司）
王兴利及其配偶陈华
姣
合理性
报告期各期，发行人与供应商永信钢管、客户永信汽车部件的交易情况如下：
发行人 采购/销售 采购/销售单价
供应商/
采购/销 期间 金额（万 较同期均价的 差异原因
客户
售产品 元） 差异率
月 钢棒：2.46%
钢管：-1.74%
采购钢 钢棒：1.29%
永信钢 管、钢 钢管：-0.41%
管 棒原材 钢棒：1.08%
料 当期钢棒采购集中于
钢管：0.00% “100CrMnSi6-4”等硅、锰元素含
钢棒：4.87% 量较高的牌号，该牌号钢材等级
相对较高，单价较高
销售球 566.96 -0.21% 不存在显著差异
永信汽 月
头管套
车部件 2024 年度 1,068.99 -5.22% 公司向该客户的销售包括球头管
等产品
补充法律意见书（一）
发行人 采购/销售 采购/销售单价
供应商/
采购/销 期间 金额（万 较同期均价的 差异原因
客户
售产品 元） 差异率
件单价显著低于连接组件单价，
高，2023 年销售的零件产品占比
略低，导致销售单价相较同期均
价存在差异
注：采购同期均价为公司同期同类原材料的采购均价，因球头管套产品缺少公开市场报
价或同类可比销售价格，故销售同期均价为公司同期主营产品销售均价。
发行人向永信钢管采购的产品为钢管、钢棒，材质为轴承钢，系发行人主要
生产原材料，经过割料/粗车、磨削、车削等一系列加工后形成轴承套圈等产品；
发行人向永信汽车部件销售的产品主要为球头管套，材质为优质碳钢，系公司通
过冷镦或切削等加工环节形成的零件或组件产品；公司从永信钢管采购的产品与
向宁波永信汽车部件销售的产品不存在对应关系。
报告期内，发行人向供应商永信钢管的采购均价与同期同类原材料整体采购
均价差异率均在 5%以内，不存在重大差异，交易定价公允，符合商业实质。
发行人向永信汽车部件销售的球头管套等产品为根据客户需求生产的特定
型号产品，无公开市场报价或同类可比销售价格。经查阅相关协议，发行人向永
信汽车部件销售产品的材料基准价按《
“我的钢铁网”等公开网站发布的市场价格
制定，并在材料市场价格涨跌幅超过一定幅度后相应调整价格，定价基础公允。
经对比发行人向永信汽车部件的销售均价和同期整体主营业务产品销售均价，由
上表可见，向该客户销售单价与公司同期主营产品单价相近，销售价格公允，存
在的小幅差异及变动主要系产品结构差异，公司向永信汽车部件的销售包括零件
产品和连接组件产品，零件产品单价显著低于连接组件单价，2024 年该客户采
购的零件产品占比较高，使得 2024 年整体均价较低。2023 年、2024 年和 2025
年 1-6 月，发行人向永信汽车部件销售的毛利率分别为-30.44%、0.24%、12.65%，
补充法律意见书（一）
由于永信汽车部件为发行人报告期内新增客户，尚处于开拓初期，销售规模较小、
缺少规模效应，且前期存在一定生产报废，导致合作初期毛利率水平低，随着合
作逐步推进，毛利率逐年提升，具有合理性。综上，发行人与永信汽车部件交易
定价公允，具有商业实质。
发行人与供应商永信钢管的合作始于 2008 年左右，合作关系具有一定的历
史基础；近年来，随着国际经济形势的变化以及国内产业升级转型的趋势，公司
积极开拓国内本土客户，于报告期内拓展客户永信汽车部件。发行人与永信钢管、
永信汽车部件的合作系基于各自业务发展需求独立开展，相关采购及销售业务具
有商业实质及合理性；发行人与永信钢管、永信汽车部件分别独立签署合同或订
单、日常独立进行业务往来及结算；此外，前述客户、供应商均位于浙江省宁波
市，宁波系“中国汽车零部件制造基地”之一，汽车零部件产业集群较为完善，
配套企业众多，前述情况具有合理性。
本所律师履行了如下查验程序：
与主要供应商的采购合同，与采购部门进行询问沟通，对公司前五大供应商进行
访谈，取得了公司出具的说明，了解采购规模、采购具体内容、产品定价模式、
供货来源及是否存在关联关系或资金占用等情况，分析采购的必要性和采购规模
的合理性；取得了公司就报告期内主要供应商的采购平均价格及同期同类原材料
的采购均价出具的说明，核查采购定价的公允性；
团股份有限公司招股说明书等公开披露文件、永信钢管出具的情况说明，了解永
信钢管、永信汽车部件实际控制人之间亲属关系的具体情况；查阅公司与永信汽
车部件的销售协议等资料并取得了发行人出具的说明，了解双方业务合作背景，
核查销售规模和价格公允性。
经核查，本所律师认为：
生产经营；因发行人下游客户对其产业链上的供应商具有严格的考核和认证准入
补充法律意见书（一）
要求，发行人综合考虑供应商通过的认证情况及报价、交付等具体合作情况选择
供应商，为降低采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性，公司向主要供应商
的采购较为集中，但不存在依赖个别供应商的情形，相关采购具有必要性、采购
规模具有合理性；公司与主要供应商的合作系基于业务需求及商业利益，在平等、
互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，交易定价公允，符合商业实质，不存
在关联关系或资金占用的情形。
业务合作，交易规模合理、交易定价公允；永信汽车部件、永信钢管的实控人存
在亲属关系，但不构成同一控制关系，不影响发行人正常生产经营及业务拓展。
等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。
公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司
营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意
公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公
司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利
润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
补充法律意见书（一）
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分
配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司最近三年现金分红及占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 1,313.24 2,679.54 3,840.00
回购注销（视同现金分红）金额 - - -
现金分红总额 1,313.24 2,679.54 3,840.00
归属于上市公司股东的净利润 2,613.59 3,770.78 4,528.31
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 50.25% 71.06% 84.80%
补充法律意见书（一）
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
最近三年累计现金分红额（含税） 7,832.77
最近三年年均可分配利润 3,637.56
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均可
分配利润
公司实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人，自上市以
来未发生变更。截至 2025 年 6 月 30 日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建
阳五人合计直接持有公司 46.59%的股份，并通过同沃投资、衢州成伟控制公司
报告期内，公司实行持续、稳定的利润分配政策，积极响应关于上市公司现
金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资
回报，按照《公司章程》制定切实可行的利润分配方案。
本次再融资系围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，
募投项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提高产品竞争力，提升生产运营
效率，发挥规模生产效应，维护及拓展客户资源，巩固公司行业地位，提高公司
产品市场占有率，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。
公司分红后又实施再融资募资具备合理性，具体分析如下：
近年来，为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上
市公司完善现金分红机制，强化回报意识，随着《中共中央国务院关于构建更加
完善的要素市场化配置体制机制的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等关于现金分红的政策文件陆续出台，要求上市公司牢固树立回报
股东意识、给予投资者合理的投资回报，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购
等方式回报投资者，切实履行社会责任。
公司积极响应各项关于上市公司分红政策的倡导，在保证公司持续经营的前
补充法律意见书（一）
提下，实施现金分红回报投资者，切实履行社会责任。公司持续进行现金分红，
能够增强股东对公司的信任，加强公司与股东之间的互动，促进公司治理的健康
发展，提高股东的满意度，促进投资者的信心，分红具有合理性。
《公司章程》规定，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利
润分配；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经
营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
最近三年，公司未分配利润余额及现金分红对比如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
年末未分配利润 16,852.48 15,382.43 13,256.87
现金分红总额 1,313.24 2,679.54 3,840.00
年末未分配利润减现金分红 15,539.25 12,702.89 9,416.87
由上表可知，公司经营状况良好，公司期末未分配利润持续增加，现金分红
后不影响公司正常经营活动。
内公司保持了持续、一贯的现金分红政策，符合《公司章程》有关规定。
本次再融资募集资金拟投资于轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目、墨西
哥生产基地建设项目、锻件产能提升项目及补充流动资金。
公司拟通过轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目的实施，对现有厂区的生
产设备和工艺流程进行技术升级改造，提高公司智能智造水平，提升产品生产效
率和产品质量，以满足未来高精密轴承套圈的大批量生产需求，提高公司市场占
有率；公司拟通过墨西哥生产基地建设项目的实施，完善海外供应体系，满足北
美市场客户需求，深化客户合作关系，提升国际竞争能力；公司拟通过锻件产能
补充法律意见书（一）
提升项目的实施，进一步扩大公司锻件生产制造能力，加强轴承套圈产品关键原
材料的自主供应能力，降低原材料采购成本，满足公司业务发展需求。
本次再融资发行上市后，随着公司业务规模的不断扩大，公司需补充大量流
动资金以支持未来的战略发展。通过募集资金补充流动资金，可满足公司业务规
模扩张的新增流动资金需求，有效解决经营发展的资金瓶颈，增强市场竞争力。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等
因素，预计公司未来三年资金缺口为 27,696.21 万元。本次募集资金项目拟补充
流动资金 21,615.00 万元，募集资金规模具备合理性。
综上所述，公司实行稳定、一贯的利润分配政策，报告期内持续进行现金分
红，给予股东合理的投资回报；同时，通过本次再融资募资，能够扩大公司的生
产能力，提高产品竞争力，维护及拓展客户资源，提高公司产品市场占有率，对
公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义，分红后又实施再融资募
资具备合理性。
本所律师履行了如下查验程序：
等信息；
等情况，访谈公司管理层，了解分红后又实施再融资募资的原因及合理性。
经查验，本所律师认为：公司分红符合公司章程相关规定；公司最近三年现
金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为 84.80%、71.06%、50.25%；
公司实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计控制公司 53.47%
的股份；公司分红后又实施再融资募资，符合业务发展需求，具备合理性。
额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成
本次发行的障碍。
补充法律意见书（一）
报告期初至今，发行人及其控股子公司发生的诉讼、仲裁案件如下：
补充法律意见书（一）
序 被告/被申 涉案金额
案号 原告/申请人 案由 受理机构 判决/调解结果 案件进展
号 请人 （万元）
民法院出具《民事裁定书》，确认当 设未按约支付全部货款及保
事人达成调解协议，主要内容如下： 全费，常山永前向衢州市柯
浙江茗诚建
常山永前五 （1）茗诚建设应分期支付常山永前 城 区 人 民 法 院 申 请 强 制执
（2025） 设有限公司
金产品有限 衢州市柯 尚欠货款及保全费损失合计 行。
浙 0802 （以下简称 买卖合同
民初 “茗诚建 纠纷
简称“常山 法院 期未按约足额履行，则须另行支付违 日结清全部款项。
永前”） 约金 28,000 元； 2025 年 7 月 31 日，衢州市
沃股份
（2）金沃股份对茗诚建设上述债务 柯城区人民法院出具《结案
在未支付工程款范围内承担支付责 通知书》，确认本案已全部
任。 执行完毕。
浙衢柯城 工伤保险 衢州市柯 2025 年 8 月 25 日，衢州市柯城区劳 金沃股份已按照调解结果支
劳人仲案 待遇争议 城区劳动 动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调 付全部款项。
补充法律意见书（一）
序 被告/被申 涉案金额
案号 原告/申请人 案由 受理机构 判决/调解结果 案件进展
号 请人 （万元）
（2025） 人事争议 解书》，确认当事人达成调解协议，
会 一次性支付巴昌昌共计 47,622 元《
（一
次性伤残补助金差额、停工留薪期工
资、医疗费）。
衢州市柯 动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调
浙衢柯城
城区劳动 解书》，确认当事人达成调解协议，
劳人仲案 工伤保险 金沃股份已按照调解结果支
（2025） 待遇争议 付全部款项。
仲裁委员 一次性支付杨锴工伤保险待遇共计
会 28,000 元（停工留薪期工资、一次性
就业补助金）。
银金劳人 工伤保险 银川市金 2022 年 6 月 16 日，银川市金凤区劳 银川金沃已按照调解结果支
仲字 待遇等争 凤区劳动 动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调 付全部款项。
补充法律意见书（一）
序 被告/被申 涉案金额
案号 原告/申请人 案由 受理机构 判决/调解结果 案件进展
号 请人 （万元）
[2022]302 议 人事争议 解书》，确认当事人达成调解协议，
号 仲裁委员 主要内容如下：
会 （1）银川金沃配合办理一次性伤残
补助金、一次性工伤医疗补助金赔偿
手续，所报销金额直接支付至申请人
账户；
（2）银川金沃于 2022 年 7 月 17 日
前一次性支付丁超一次性伤残就业
补助金、停工留薪期工资、经济补偿
金、工资及社保补助共计 20,000 元。
银金劳人 银川市金 2022 年 12 月 13 日，双方签署《调解
工伤保险
仲字 凤区劳动 协议》，约定银川金沃同意自唐斌撤 银川金沃已按照调解结果支
[2023]69 人事争议 回本案仲裁申请后 10 日内向其一次 付全部款项。
议
号 仲裁委员 性支付 8,039 元，该费用包括但不限
补充法律意见书（一）
序 被告/被申 涉案金额
案号 原告/申请人 案由 受理机构 判决/调解结果 案件进展
号 请人 （万元）
会 于经济补偿金、经济赔偿金等一切款
项。
同日，银川市金凤区劳动人事争议仲
裁委员会出具《撤诉决定》。
银川市金
银金劳人 人事争议仲裁委员会出具《仲裁调解
凤区劳动
仲字 工资及社 书》，确认当事人达成调解协议，约 银川金沃已按照调解结果支
[2023]687 保等争议 定银川金沃于 2023 年 5 月 31 日前一 付全部款项。
仲裁委员
号 次性支付邓变变经济补偿金（包括申
会
请人全部仲裁请求）1,000 元。
浙衢柯城 衢州市柯 2025 年 9 月 15 日，衢州市柯城区劳
劳人仲案 劳动报酬 城区劳动 动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调 金沃股份已按照调解结果支
（2025） 争议 人事争议 解书》，确认当事人达成调解协议， 付全部款项。
补充法律意见书（一）
序 被告/被申 涉案金额
案号 原告/申请人 案由 受理机构 判决/调解结果 案件进展
号 请人 （万元）
会 涯 400 元。
补充法律意见书（一）
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
未决诉讼或仲裁案件；上述诉讼、仲裁均已结案并执行完毕，涉案金额小，未对
发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期初至今涉及诉讼、仲裁案件的
相关法律文书，取得了发行人及部分境内控股子公司住所地人民法院、仲裁机构
出具的涉诉证明、发行人出具的说明及境外法律意见书，查询了中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）
等网站。
经查验，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在未决诉讼或仲裁案件；发行人报告期初至今的诉讼、仲裁均已结案并
执行完毕，涉案金额小，未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发
行的障碍。
补充法律意见书（一）
第二部分 期间事项
一. 本次发行的批准和授权
根据发行人 2025 年第二次临时股东会的授权，发行人于 2025 年 9 月 25 日
召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等议案，同意调整本次发行数量、募集资金规模及用途，
主要调整内容如下：
充流动资金规模由 27,000 万元调减为 21,615 万元。
本所律师书面审查了前述董事会会议召集、议案、表决、决议和会议记录等
文件以及发行人公开披露的信息。
经查验，本所律师认为：
的发行方案发生重大变化的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二. 本次发行的实质条件
根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权
补充法律意见书（一）
利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据本次发行方案及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次向
特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的规定。
行股票的情形
根据发行人出具的确认、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷
及出具的确认和发行人《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下列情
形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,051 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于轴承套圈智能智造生产
基地改扩建项目、锻件产能提升项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关
补充法律意见书（一）
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资
金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35
名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
第五十八条第一款的规定
根据本次发行方案，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人及其实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，公司及控股股
东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象
发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必
要的书面核查、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进
行了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
补充法律意见书（一）
三、 发行人的股本及演变
根据发行人《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－鹏华碳中和
主题混合型证券投资基金
注：孙木钗通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有 1,602,255 股，合计持有
本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分第 7.6 节披露，截至 2025 年 3
月 31 日，发行人实际控制人之一郑立成将其持有的发行人 300 万股股票质押给
中原信托有限公司，为其个人债务提供担保。
根据中证登深圳分公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，
因发行人已实施完成 2024 年年度权益分派，实际控制人之一郑立成已质押股份
数量相应变更为 420 万股。
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人相关公告，取得了中证登深
圳分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为，截至报告期末，除前述已披露的质押情形外，发行
人实际控制人持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
四、 发行人的业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的
研发、生产和销售。
根据发行人《审计报告》和《2025 年半年度报告》，报告期内发行人主营业
务的经营状况如下：
单位：万元
期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月
主营业务收入 99,701.26 94,519.63 109,447.37 58,731.31
其他业务收入 4,735.14 4,327.95 5,198.55 2,629.10
如上表所示，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，期间内发行人重新申请并于 2025 年 7 月 11 日取得衢州市
生态环境局换发的证书编号为“913308025765293106001Z”的《排污许可证》，
许可行业类别：滚动轴承制造，汽车零部件及配件制造，表面处理，工业炉窖，
有效期至 2030 年 7 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他主要业务资质详见《律师工作
报告》正文第二部分第 8.4 节披露。
本所律师书面审查了发行人及其境内控股子公司的《营业执照》、公司章程、
发行人换发的《排污许可证》，查阅了发行人《审计报告》
《2025 年半年度报告》
补充法律意见书（一）
和境外法律意见书等资料，并取得了发行人及其境内控股子公司相关主管部门出
具的合规证明、无违法违规信用报告及发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
五、 关联交易
京口区普泰莱信息咨询服务部系发行人独立董事蔡卫华的岳父杨桂平经营
的个体工商户。经本所律师核查，京口区普泰莱信息咨询服务部已于 2025 年 7
月注销。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他主要关联方详见《律师工作报
告》正文第二部分第 9.1 节披露。
根据发行人出具的说明，2025 年 1-6 月，发行人与关联方之间的主要关联交
易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
简单精密 采购刀片 23.54
注：2025 年 6 月 18 日，发行人与简单精密及其股东签署《关于衢州市简单精密工具有
限公司之增资协议》，约定发行人以增资方式取得简单精密 45%的股权。基于《企业会计准
则》，简单精密属于发行人的联营企业。因此，发行人自 2025 年 6 月以来与简单精密之间
发生的交易作为关联交易进行披露。
单位：万元
补充法律意见书（一）
项目 2025 年 1-6 月
关键管理人员报酬 267.82
根据本所律师核查，就上述关联交易，发行人已依据其《公司章程》的规定
履行关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师查阅了发行人重要关联方的工商登记资料，取得了发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人出具的确认函，并在互联网上进行了查询，确认发
行人关联方的变化情况；本所律师查阅了发行人《2025 年半年度报告》、上述关
联交易的合同、付款凭证及发行人履行的内部决策程序文件。
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易已履行了适
当的决策程序，上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和
其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
发行人全资子公司建沃精工于 2025 年 9 月办理完成经营范围、营业期限变
更的工商登记事项。建沃精工变更后的营业期限为长期，经营范围为：“一般项
目：轴承制造；轴承销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；数控机床制造；
数控机床销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。”
根据发行人出具的说明，基于谨慎性考虑，发行人将其对陕西鑫沃投资的 98
万元界定为财务性投资。截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金
额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大
补充法律意见书（一）
的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
经本所律师核查，
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
《律师工作报告》正文第二部分第 10.2.4 节披露的位于衢州市柯城区航埠镇刘山
一路 1 号的尚未取得权属证书的废料库、辅料库和空压机房（合计面积为 325.70
平方米）的规划平面定位图修编事宜已经衢州市自然资源和规划局柯城分局审核
同意。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他房产和土地使用权情况详见
《律师工作报告》正文第二部分第 10.2 节披露。
期间内，发行人及其控股子公司新增及续签的与生产经营相关的主要房屋租
赁情况（发行人母子公司之间的租赁除外）如下：
序 面积 租赁期限届 变动
出租方 承租方 租赁物业
号 （平方米） 满日 情况
衢州市柯城区航埠
中宝科轨道
镇毛村 528 号浙江
领航市政工程有限
限公司
公司厂区内车间
银川高新技 银川市金凤区康地
术产业开发 路 92 号国开金泰中
有限责任公 轴小镇一期 3 号厂
司 房 A 段 1F
HOFUSAN 墨西哥新莱昂州萨
REAL 利纳斯维多利亚华
JW
MEXICO
S.A.P.I DE 路 551-1 的 1 号厂
C.V. 房
补充法律意见书（一）
截至报告期末，发行人的其他房产租赁情况详见《律师工作报告》正文第二
部分第 10.3 节披露。
本所律师书面审查了国家知识产权局出具的《专利证书》原件，查询了国家
知识产权局网站并向国家知识产权局进行书面核查，期间内，发行人及其控股子
公司新取得的中国境内专利权如下：
序
类型 名称 专利号 专利权人 专利申请日
号
一种智能温控液压油循
环冷却供应系统
截至报告期末，发行人的其他注册商标、专利情况详见《律师工作报告》正
文第二部分第 10.4 节披露。
本所律师查阅了发行人及其对外投资企业的工商登记资料、规划平面定位图
修编文件、期间内新增专利的权属证书、新签署的房屋租赁协议等资料，向有关
权属登记机关进行了查证或登录相应官方网站进行了检索，并取得了发行人出具
的确认。
经查验，本所律师认为：
的房产外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产已取得完备的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。发行人部分房产尚未取得权属证书事宜不会对发行人的
经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
的房产外，截至报告期末，本补充法律意见书及《律师工作报告》正文第二部分
第十章披露的发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制。
补充法律意见书（一）
七、 发行人的重大债权债务
截至报告期末，《律师工作报告》正文第二部分第 11.3 节披露的下列借款合
同已履行完毕：
序 合同金额 提款金额
借款银行 借款主体 合同名称 借款期限
号 （万元） （万元）
中国工商银行股 990
流动资金 -2025.05.17
借款合同 2024.05.29
柯城支行 990
-2025.05.22
招商银行股份有 2024.10.30
限公司衢州分行 -2025.10.30
招商银行股份有 2024.08.21
限公司衢州分行 -2025.08.20
期间内，发行人及其控股子公司与银行等金融机构新签署的正在履行的借款
合同如下：
序 合同金额 提款金额
借款银行 借款主体 合同名称 借款期限
号 （万元） （万元）
中国工商银行
流动资金借 2025.04.28
款合同 -2026.03.11
衢州柯城支行
杭州银行股份
流动资金借 2025.06.06-
款总协议 2026.06.05
分行
补充法律意见书（一）
序 合同金额 提款金额
借款银行 借款主体 合同名称 借款期限
号 （万元） （万元）
招商银行股份
分行
招商银行股份
分行
招商银行股份
分行
根据发行人《企业信用报告》及其出具的说明，截至报告期末，《律师工作
报告》正文第二部分第 11.4 节披露的下列担保合同对应的债务已清偿，该担保
合同已终止履行：
序 主债权发生
合同名称 债权人 债务人 保证人 担保金额
号 期间
中国工商银行 不超过 2,200
最高额保证 2024.05.20
合同 -2027.05.20
衢州柯城支行 债权余额
截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。
截至报告期末，发行人其他正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》
正文第二部分第 11.4 节披露。
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
补充法律意见书（一）
根据发行人《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面
价值为 1,694,252.15 元，其他应付款账面价值为 383,289.30 元。根据发行人出具
的说明并经本所律师核查，发行人上述较大金额的其它应收、应付款系因正常的
生产经营活动发生，真实有效。
本所律师查阅了发行人《2025 年半年度报告》、发行人及其控股子公司的重
大合同、征信报告、较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证，向主要供
应商、主要客户等对象进行了函证，就发行人是否存在重大侵权之债等事项取得
了相关政府主管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并在互联网上进行了
检索。
经查验，本所律师认为：
效，发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体；截至本补充法律意见书出具
日，上述合同的履行不存在重大法律障碍或风险。
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
经营活动发生，真实有效。
八、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开 3 次股东会、6 次董事会和 3 次
监事会。
本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为，发行人上述股
东会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（一）
九、 发行人的税务
根据发行人《2025 年半年度报告》，发行人及其控股子公司期间内执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 增值税计税销售额 13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、23.2%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税税额 2%
其中，存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：
纳税主体名称 企业所得税税率
发行人 15%
建沃精工 25%
银川金沃 25%
佳沃精密 25%
杰沃精密 25%
日本 JW 23.2%
根据发行人《2025 年半年度报告》及其出具的说明，发行人及其控股子公司
期间内享受的主要税收优惠政策如下：
（1）企业所得税
江省税务局联合颁发编号为“GR202233009842”的《高新技术企业证书》，发行
人被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。发行人已于 2025 年 7 月提交高新技
术企业续期申请，截至目前尚在审核过程中。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
补充法律意见书（一）
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当
年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得
高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此，发行人期间内暂按
（2）进项税加计抵扣
金沃股份为先进制造业企业，根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的
（财政部 税务总局公告 2023
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业
按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
根据发行人期间内主要政府补助涉及的政策文件、收款凭证及发行人出具的
说明，发行人及其控股子公司期间内计入当期损益的金额超过 10 万元的主要政
府补助情况如下：
发生金额/当期
项目 主体 计入递延收益金 来源和依据
额（元）
省级科技项目资金 《浙江省科技计划项目合同书》（项目
发行人 720,000
补助 编号：2023C01248）
《关于拨付浙江金沃精工股份有限公司
益（97 号地块基数 发行人 107,978.64
高精度轴承产研园补助资金的函》
设施建设补贴）
《柯城区航埠镇人民政府关于拨付浙江
金沃精工高精度轴承套圈及汽车零部
益（新厂房建设补 发行人 863,157.30
件产研园补助资金的函》（航政发
贴）
〔2019〕1 号）
补充法律意见书（一）
发生金额/当期
项目 主体 计入递延收益金 来源和依据
额（元）
《关于印发<关于推进创新驱动加快经
省级节水型企业奖 济高质量发展若干政策意见（2023 年
发行人 120,000
补 版）>的通知》（柯经信〔2023〕50
号）
《关于印发<关于推进创新驱动加快经
支持企业技术提升 济高质量发展若干政策意见（2023 年
发行人 360,000
奖补 版）>的通知》（柯经信〔2023〕50
号）
《关于印发<关于推进创新驱动加快经
济高质量发展若干政策意见（2023 年
工业新产品奖补 发行人 120,000
版）>的通知》（柯经信〔2023〕50
号）
《衢州市科技计划项目合同书》（计划
科技项目补助验收
发行人 800,000 编号：2023Z011）、《验收证书》
转其他收益
（衢科验字[2025]23 号）
《关于印发<关于推进创新驱动加快经
分摊递延收益（产
佳沃精 济高质量发展若干政策意见（2023 年
业数字化改造项目 225,000
密 版）>的通知》（柯经信〔2023〕50
奖补）
号）
补充法律意见书（一）
发生金额/当期
项目 主体 计入递延收益金 来源和依据
额（元）
《衢州市经信局关于市本级 2025 年度
省生产制造方式转型（工业领域设备
更新）示范项目专项资金分配方案的
分摊递延收益（生
佳沃精 公示》《衢州市经济和信息化局关于
产制造方式转型示 117,800
密 印发衢州市本级 2025 年度浙江省生产
范专项资金）
制造方式转型（工业领域设备更新）
示范项目资金使用规则的通知》（衢
经信发〔2025〕23 号）
本所律师查阅了发行人及其境内控股子公司期间内的纳税申报表、税收优惠
文件、主要财政补助依据文件及收款凭证、发行人《2025 年半年度报告》、境外
法律意见书，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、宁夏社会信
用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》和发行人
出具的说明。
经核查，本所律师认为：
和规范性文件的要求。
规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、真
实、有效。
十、 发行人募集资金的运用
补充法律意见书（一）
根据发行人第三届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票募集资
金总额调减为不超过 72,051 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟投入募集资金
合计 81,606.00 72,051.00
（1）环评批复
于浙江金沃精工股份有限公司轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目环境影响
报告表的审查意见》，原则同意发行人为该项目编制的《环境影响报告表》的基
本结论。
（2）节能审查
目节能报告的审查意见》，原则同意该项目节能报告。
（1）环评批复
于浙江金沃精工股份有限公司锻件产能提升项目环境影响报告表的审查意见》，
原则同意发行人为该项目编制的《环境影响报告表》的基本结论。
（2）节能审查
补充法律意见书（一）
见》，原则同意该项目节能报告。
本所律师查阅了本次募集资金投资项目新取得的上述批准文件。
经查验，本所律师认为：
机构的批准；
相关批复尚在有效期以内。
十一、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。发行人本
次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文，下接签署页）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1440 的《浙江天册律师事务所关于浙江金
沃精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：赵 琰
签署：
经办律师：叶雨宁
签署：
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