国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或
“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以
下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募集资金投资项目延期的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经上海新动力汽车科技股份有限公司董事会会议、股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321
号)的核准(公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新
动 力 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 ) ， 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票
为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除已发生
的 发 行 费 用 19,021,232.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
账户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募
集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务
顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独
立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金
使用计划如下表：
单位：万元
序 募集资金原计 本次计划调 募集资金调整后实际
项目名称 实施主体
号 划投入金额 整金额 或预计项目投入金额
“商用车智能发动机类项
目”、“船电新一代大马
能源电驱桥项目”三类项
目
船电新一代大马力发动机
类项目
合计 198,097.88 - 198,097.88
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 106,702.93 万元(含
用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 28,954.26 万元)。
截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为人民币 72,133.86 万元(含利息人民
币 8,917.67 万元)。
二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目延期的情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建
设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”
的部分子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情
况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
单位：万元
截至 2025 年 6 项目原计划 项目现计划
募集资 截止 2025 年 6
投资 月 30 日募集 达到预定可 达到预定可
项目名称 子项目名称 金投入 月 30 日累计使
总额 资金投入进 使用状态日 使用状态日
金额 用募集资金
度 期 期
商用车智能发动机 F 系列 10/11L 重型
项目 发动机项目
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。但受市场需求、客户配
套变化等因素影响，“F 系列 10/11L 重型发动机项目”发生延期：（1）2024 年
-2025 年，受重卡行业运量低迷及燃料价差影响，传统燃油重卡销量持续下探，
天然气发动机重卡渗透率持续攀升，用户更青睐天然气大排量、大马力机型重卡，
成后原计划主要配套上汽红岩。但因上汽红岩目前尚处于重整阶段，经公司研究，
该项目的达到预定可使用状态日期拟延期至 2026 年 9 月。
综上，公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实
际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响，预计无法在计划的时间内
完成建设。根据市场环境及募投项目当前的实际建设进度，经公司审慎研究，将
上述项目达到预定可使用状态日期延期。
三、本次拟延期的募投项目继续实施的重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 的规定，
超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
定是否继续实施该项目。 因此，公司对 F 系列 10/11L 重型发动机项目进行了重
新论证，具体情况如下:
（一）项目实施的必要性及可行性
F 系列 10/11L 重型发动机项目，主要应用于牵引车、自卸车等道路市场以
及起重机、矿卡、农用机械等非道路市场，项目已完成相关审批立项流程，该项
目的性能、油耗等主要指标已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，根据
公司发展规划和行业发展情况，公司仍将继续实施该项目。
（二）项目预计收益
项目实际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响。项目延期是基
于市场和客户需求的调整，本次部分募投项目延期对项目的预计收益未产生重大
影响。
（三）重新论证的结论
经重新论证，“F 系列 10/11L 重型发动机项目”的必要性与可行性均未发
生重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续推进该募投项目的实施工作。
四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况、市场
需求变化情况和经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期未改变募投项目实施
主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不
利影响，符合公司实际经营情况。
五、部分募投项目延期履行的决策程序及专项意见
本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审计委员会 2025 年度第三次会
议事前审议通过，并经公司董事会 2025 年度第三次临时会议审议通过。
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会 2025 年度第三次会议认为：公司本次部分募投项目
延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的
用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相
关监管机构有关制度规定，同意公司本次部分募投项目延期并提交董事会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审
计委员会 2025 年度第三次会议事前审议通过，并经公司董事会 2025 年度第三次
临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，未
改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。独立财务顾问对公司本次部分募投
项目延期的事项无异议。
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