证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力 B 股 公告编号：临 2025-065
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）
? 投资金额：人民币 666,363,636.36 元
? 本次交易构成关联交易：本公司拟与上海汽车工业（集团）有限公司（以下
简称“上汽总公司”）等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整。上汽总公司是本
公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的母公司，故本次公司与其共同参与上汽
红岩重整投资构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：无
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：若上汽红岩重整计划获得法院裁
定批准，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入本公司合
并范围，并对出表当年本公司的相关财务指标产生积极影响。经初步测算，因出表
产生的利润占本公司 2024 年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能
达 50%以上。公司本次交易已达到股东会审议标准，本次交易经董事会审批后，尚需
提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对
该议案的投票权。后续上汽红岩重整相关事宜还需债权人会议、法院等审批。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、公司本次与相关方共同组成
联合体参与上汽红岩重整投资有利于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公
司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩
管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红
岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关
方，报告重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”），最后发布重整投资
人遴选结果公告。目前，公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上
汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续可能存在联合体未
被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风险，最
终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结
果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方
案及法院裁定结果等；2、上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受
宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，
公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
前期，上汽红岩的债权人重庆安吉物流以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵
债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆五中院申请上汽红岩破产重整，重庆五
中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整
工作，实现企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》
及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人；详见公司有关公告。
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、
红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、
载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司拥有领先的 CVDP
（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。
上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约 680 亩，具备完整
的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。未来五年预估行业销量在 90-100 万辆之间，
自卸车占比将维持在 10%左右。上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和
新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。
上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安
置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重
整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债务，提
高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权。
为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司 2025 年 9 月 29 日召开的董事会 2025 年
度第三次临时会议审议通过，同意公司与上汽总公司、重庆两江新区高质量发展产业私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产投”）、重庆发展资产经营有
限公司（以下简称“重庆发展”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）联合报名，其
中：公司出资 666,363,636.36 元，参与上汽红岩重整，预计公司取得重整后上汽红岩
述具体股权比例以法院裁定后的重整计划中数据为准）；并授权公司管理层，从维护公
司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关包括但不限于下列事宜：起草、谈判、
协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、申请文件等各类文件；办
理本次交易涉及的主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。
联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：
预计持有重整后上
序号 投资方 投资金额（元）
汽红岩股权比例
重庆两江新区高质量发展产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
本次公司拟与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红岩重整；
其中，上汽总公司是本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，公司本次与上汽总公司共同投资构成关联交易事项；两江产投和重庆发展与本
公司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在关联关系。
本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经公
司董事会审议通过后，将提交公司股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。
过去 12 个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在
与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参
投资类型
股公司 □未持股公司
□投资新项目
√其他：_参与上汽红岩破产重整投资_
投资标的名称 上汽红岩
√ 已确定，具体金额（万元）：_66,636.36_
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资已经公司
董事会战略委员会 2025 年度第二次会议、审计委员会 2025 年度第三次会议审议通过，
及独立董事 2025 年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事会 2025 年度
第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）关联交易
本次公司与关联方上汽总公司共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。该关联交
易事项经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成上市公司重大资产
重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司
不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交
易。
二、关联方基本情况：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公司 539,332,896 股
股份，占本公司总股本的 38.86%，为本公司的控股股东；上汽总公司是上汽集团的控股
股东，占上汽集团总股本的 63.71%，为本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，上汽总公司为本公司关联方。
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 上海汽车工业（集团）有限公司
√ 913100001322221746
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 王晓秋
成立日期 1996/03/01
注册资本 人民币 2174917.5737 万元整
注册地址 上海市武康路 390 号
主要办公地址 上海市武康路 390 号
主要股东/实际控制人 上海市国资委
上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本公司的控
与标的公司的关系
股股东；标的公司上汽红岩是本公司全资子公司
汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授
主营业务 权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
咨询服务。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
√其他,_上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本
公司的控股股东；标的公司上汽红岩是本公司全资子公司_
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 √是 □否
同投资方
（2）最近一年又一期财务数据（单体报表）：
单位：万元
科目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,702,056.37 8,733,153.90
负债总额 73,724.19 210,735.40
所有者权益总额 8,628,332.19 8,522,418.49
资产负债率 0.85% 2.41%
科目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 25,263.11 9,662.08
净利润 105,913.69 281,022.50
（二）非关联方基本情况
重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有
法人/组织全称
限合伙）
√ 91500000MACWKQ9L7Q
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 重庆承运企业管理有限公司
成立日期 2023/09/05
注册资本 2,000,200 万元整
注册地址 重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号
主要办公地址 重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号.
（1）普通合伙人：重庆承运企业管理有限公司，认缴出资 200
万元，出资比例 0.01%；
（2）有限合伙人：重庆两江新区产业发
展集团有限公司，认缴出资 1,510,000 万元，出资比例 75.49%；
主要股东/实际控制人
重庆两江新区开发投资集团有限公司，认缴出资 430,000 万元，
出资比例 21.5%；重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、
重庆保税港区开发管理集团有限公司、重庆悦来投资集团有限
公司分别认缴出资 20，000 万元，出资比例均分别为 1%。
与标的公司的关系 无
主营业务 以私募基金从事股权投资
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 √是 □否
同投资方
法人/组织全称 重庆发展资产经营有限公司
√ 91500000MAD1PW0T2Q
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 向君
成立日期 2023/11/06
注册资本 人民币 500,299.746896 万元
注册地址 重庆市两江新区云杉南路 6 号 3 幢涉外商务区二期 B3 栋 3-4 层
主要办公地址 重庆市两江新区云杉南路 6 号 3 幢涉外商务区二期 B3 栋 3-4 层
主要股东/实际控制人 重庆发展投资有限公司认缴出资 500,000 万元，出资比例 99.94%
与标的公司的关系 无
自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动、投
主营业务
资管理等。
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 √是 □否
同投资方
上述股东不存在失信情况和影响偿债能力的重大事项，与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
上汽红岩是本公司全资子公司。
（二）投资标的具体信息
上汽红岩相关情况如下：
零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整
车销售等。
单位：万元
科目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 232,350.12 301,101.84
负债总额 560,518.07 590,326.21
所有者权益总额 -328,167.95 -289,224.38
资产负债率 241.24% 196.06%
科目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 19,757.97 192,793.07
净利润 -38,943.57 -219,000.27
重整时上汽红岩已资不抵债，其原股东（即本公司）的股东权益将调整为零，公司与上
汽总公司等共同组成的联合体在本次投资中合计支付的投资金额为 30 亿元，如无其他
投资方参与上汽红岩重整投资，公司与上汽总公司等共同组成的联合体预计将取得重整
后上汽红岩 66%股权，具体如下：
出资 预计持有重整后上
序号 投资方 投资金额（元）
方式 汽红岩股权比例
重庆两江新区高质量发展产业私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
上汽红岩有关普通债权人预计通过以股抵债的方式进行分配和持有重整后上汽红
岩剩余的 34%股权；以股抵债的方式和具体安排，以后续《重整计划》为准。重整后上
汽红岩股东具体持股比例将根据未来重整投资人出资情况、与债权人谈判、沟通情况做
进一步调整和明确，并最终以重庆五中院批准的《重整计划》为准。
（三）出资方式及相关情况
本次公司及各方以现金资产出资，且公司的出资不属于募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中联资产评估集团有限公司就本项目于 2025 年 9 月 19 日出具的《上汽红岩汽车有
限公司重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》（中联析报字[2025]第 3867 号），
本次交易的定价方法和结果以上述报告为基础协商确定。
根据上汽红岩管理层提供的“重整投资人现金投资 30 亿元、普通债权按照‘现金+
延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿”初步重整方案，评估基准日为 2025 年 7 月 31
日，价值分析人员采用资产基础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结
果：
基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面值 310,229.10 万元，
估值为 450,612.23 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 上汽红岩汽车有限公司
□协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法 □公开挂牌方式确定
√其他：以中联资产评估集团有限公司出具的《上汽红岩重整
后股权投资价值分析项目价值分析报告》为基础协商确定
√已确定：根据各方拟签署的重整投资协议，公司与上汽总公
司、两江产投、重庆发展同组成的联合体在本次投资中合计支
付的投资金额为 30 亿元，如无其他投资方参与上汽红岩重整
交易价格
投资，公司与上汽总公司、两江产投、重庆发展同组成的联合
体预计将取得上汽红岩重整后 66%股权。
□尚未确定
《上汽红岩重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》报告日 2025/9/19
采用估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为： 。
估值价值： 450,612.23 （万元）
最终估值结论
估值增值率： 45.25 %
评估/估值机构名称 中联资产评估集团有限公司
根据上汽红岩管理层提供初步的重整方案，价值分析人员采用资产基础法对上汽红
岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结果。
的评估价值和增值率：
上汽红岩目前处于重整期间，处于非正常经营状态。采用资产基础法较其他方法更
能准确反映上汽红岩重整后的估值情况。
（1）重要评估假设
①本次重整可以按照上汽红岩提供的重整方案顺利实施，不考虑因为方案变化对本
次测算结论的影响；
②本次测算假设在测算时点上汽红岩已完成重整，重整后的模拟报表数据准确、完
整；
③本次分析以分析对象提供的模拟报表等为基准，未考虑可能存在的或有资产及或
有负债，未考虑分析对象可能未提供的资料对分析结论可能产生的影响；
④分析对象在经营期内管理层尽职，核心成员稳定，企业可以持续经营。
当上述条件发生变化时，分析结果将会失效。
（2）评估参数：主要包括上汽红岩财务数据、上汽红岩重整后模拟单体报表及上
汽红岩重整方案等资料及数据。
上汽红岩最近 12 个月内无其他机构出具的同类型的评估报告或估值报告。
（1）分析报告利用的基础数据由上汽红岩汽车有限公司提供，主要包括重整方案、
重整后模拟财务数据等数据。上汽红岩对其提供所有资料及数据的真实性、合理性、完
整性或可靠性负责。评估机构未参与上汽红岩任何内部决策，对于上汽红岩未来可能发
生的任何经营事件不发表任何意见。
（2）上汽红岩管理层提供的相应财务数据系截至目前最新的管理报表数据，未经
审计。
（3）评估机构的工作范围仅限于根据上汽红岩提供的数据采用通用模型进行分析，
评估机构并没有独立核实，也不会就上汽红岩提供信息的准确性、合理性、完整性或可
靠性发表意见或提供任何形式的保证。
（4）分析报告结果仅适用于上汽红岩管理层分析其自身投资价值，不能适用于任
何其他目的，评估机构不对任何不当使用或错误理解承担任何责任。
（二）定价合理性分析
（1）货币资金：以账面值确认估值。
（2）往来款项、固定资产等其他资产：参考《上汽红岩汽车有限公司破产重整所
涉及的上汽红岩汽车有限公司资产市场价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2025]
第 3864 号）的各类资产的评估结论确认估值。
（3）递延收益：对于已完成验收项目以企业应当承担的所得税额确定估值，对于
正在执行尚未通过验收的项目按照账面值确认为估值。
（4）其他负债：以账面值确认估值。
综合以上估值分析过程，上汽红岩重整后的报表：
单位：万元
项目 模拟重整后报表 模拟重整后估值
货币资金 296,756.69 296,756.69
应收款项融资 39.69 39.69
应收账款 50,037.02 52,332.79
预付款项 5,481.40 5,357.13
其他应收款 21,716.89 25,395.04
存货 27,006.66 29,812.36
其他流动资产 1.61 1.61
长期股权投资 2,460.15 7,367.57
固定资产 55,582.27 112,192.36
在建工程 5,831.92 5,831.92
无形资产 21,571.46 85,574.26
开发支出 - -
其他非流动资产 17,906.39 17,906.39
资产合计 504,392.14 638,567.81
项目 模拟重整后报表 模拟重整后估值
负债合计 194,163.03 187,955.59
其中：递延收益 7,302.88 1,095.43
净资产合计 310,229.10 450,612.23
整投资，交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，交易价格以
《上汽红岩重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》为基础协商确定，但最终能否
参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，本
次公司与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
公司尚未与联合体其他各方、上汽红岩、重整管理人签署重整投资协议或合同，根
据各方拟签署的重整投资协议，部分事项初步约定如下：
甲方：上汽红岩汽车有限公司
乙方一：上海汽车工业（集团）有限公司
乙方二：上海新动力汽车科技股份有限公司
乙方三：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方四：重庆发展资产经营有限公司
丙方：上汽红岩汽车有限公司管理人
分期支付。
第一期支付款项：乙方已支付的报名保证金 2 亿元（大写：贰亿元整）自动转化为
履约保证金，在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》时自动转为第一期投资款。
第二期支付款项：在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起 10 日内，乙
方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计 22 亿元（大写：贰拾贰亿元
整）。乙方各自应支付的投资款金额为：
（1）乙方一支付 640,909,090.91 元（大写：陆亿肆仟零玖拾万玖仟零玖拾元玖角
壹分）；
（2）乙方二支付 483,090,909.09 元（大写：肆亿捌仟叁佰零玖万零玖佰零玖元零
玖分）；
（3）乙方三支付 538,000,000.00 元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）；
（4）乙方四支付 538,000,000.00 元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）。
第三期支付款项：在向乙方完成标的股权交割之日起 30 日内，乙方应向丙方指定
的银行账户足额支付剩余投资款金额合计 6 亿元（大写：陆亿元整）。乙方各自应支付
的投资款金额为：
（1）乙方一支付 172,727,272.73 元（大写：壹亿柒仟贰佰柒拾贰万柒仟贰佰柒拾
贰元柒角叁分）；
（2）乙方二支付 133,272,727.27 元（大写：壹亿叁仟叁佰贰拾柒万贰仟柒佰贰拾
柒元贰角柒分）；
（3）乙方三支付 147,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）；
（4）乙方四支付 147,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）。
无。
乙方知悉并同意，根据《重整投资人招募公告》，在重庆五中院裁定批准《重整计
划（草案）》后，乙方支付的 2 亿元（大写：贰亿元整）履约保证金（不计利息）自动
转为本协议约定的投资价款，但该 2 亿元（大写：贰亿元整）自动转为投资价款后，仍
然具有履约保证金的作用，如果乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行重整投
资人相关义务的，乙方已支付的该 2 亿元（大写：贰亿元整）及其利息不予退还；未按
本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务的相关方须向已按本协议支付投资款
或履行重整投资人相关义务的相关方赔偿相应的保证金。
乙方或甲方不能执行或者不执行《重整计划》的，管理人有权向法院申请裁定终止
《重整计划》的执行，宣告甲方破产。乙方不履行本协议的，丙方有权向法院诉讼追究
乙方的违约责任或损失赔偿责任。
自法院裁定批准《重整计划（草案）》后执行。
（1）、如乙方中的任何一方或几方逾期履行本协议项下投资款支付义务，视为违约，
违约方自逾期之日起以未按时履行支付的投资款金额为基数按照每日万分之三点八向
甲方支付违约赔偿金，直至投资款付清为止。
（2）、本协议签署后，乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行协议相关义
务的，乙方已缴纳的 2 亿元履约保证金（包括履约保证金已自动转为投资价款部分）及
其利息不予退还。
（3）、乙方内部层面，如果一方或几方违约造成其他乙方的损失，应当由违约方向
守约方赔偿损失。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，
协商不成的，应通过向重庆破产法庭所在地有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。
本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效，自法院裁定批准《重整计划（草案）》
后执行。
《重整计划（草案）》经重庆五中院裁定批准后，对甲方、乙方及全体债权人具有
约束力。如果《重整计划》与本协议债权清偿安排约定不一致的，以《重整计划》为准。
经重庆五中院裁定批准后的《重整计划》作为本协议附件，其中与本次投资相关的
内容，包括但不限于重整投资人取得的标的股权、重整投资人支付对价及其他应遵守的
要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、
红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、
载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度，上汽红岩在自卸车领域具有较
大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价
值。重整成功后，上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应。公司
在满足未来公司非重卡业务（发动机、新能源等业务）发展的资金需求前提下，与上汽
总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于化解红岩债务风险，
实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。
根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，
公司持有重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；将会
对公司出表当年的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法院裁定
批准后，经初步测算，因出表产生的利润占本公司 2024 年度经审计归属于上市公司股
东净利润绝对值的比例将达 50%以上。
由于上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、协议未能签署，及
因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清
算等可能，重整进程及结果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定，但不会对公
司非重卡业务造成重大影响。公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行
相应的会计处理，最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法院裁
定结果等。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，上汽红岩
重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在
生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的
风险及无法达到预期投资目的等风险，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不
利影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后新增关联交易的说明。
本次交易完成后，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及实际业
务情况，判定是否会新增关联交易。
（四）本次交易产生同业竞争的说明
本次交易预计不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，不涉及新增控股子公司情况说明
本次关联交易完成后，本公司不会新增控股子公司，不会新增对外担保、委托理财
等情况。
（六）关联人对上市公司非经营性资金占用情况说明
本次关联交易完成后，不会形成上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市
公司形成非经营性资金占用和新增对外担保、委托理财等情况。
七、对外投资的风险提示
运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上汽红岩重整
投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红
岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资
人、上汽红岩等相关方，报告重庆五中院，最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，
公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上汽红岩重整计划草案尚需经债
权人会议审议并经法院裁定。后续存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划
草案未能通过或未获得法院批准等风险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后
上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作
对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等。
重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不
能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据
相关法律法规及时履行信息披露义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议、审计委员会 2025 年度第三次会议和独立董
事 2025 年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事会 2025 年度第三次临
时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，本次共同投
资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经公司董事会审议通
过后，将提交股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去 12 个月内，除
已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或
与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资尚须获得
股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投
票权。
公司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议认为：本次公司与上汽总公司等相关
方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有
利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，本次投
资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意
公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
公司董事会审计委员会 2025 年度第三次会议认为：本次公司与上汽总公司等相关
方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有
利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，本次投
资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意
公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
公司 2025 年度第三次独立董事专门会议认为：本次公司与上汽总公司等相关方共
同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于
优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会
审议。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的日常关联交易外，公
司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联
交易。
特此公告。
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