武汉回盛生物科技股份有限公司
对外担保管理办法
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订
本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”或“提供担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单
位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具
体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公
司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关法律法规及《公司章程》的
规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律
文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向
公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条 虽不符合本办法第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务
人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，公司可以在必要时聘请外部专
业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。如发现异常，应
当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映
与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近期经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十一条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营和财务状
况、资信情况、纳税情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，
经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于不具备本制度第七条情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事
会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及其子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5000万元；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定的应当由股东会
决定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、（四）、（七）项情
形的，无需提交股东会审议。
股东会审议前款第（三）（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负
债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会
审议通过的担保额度。
第十六条 除《公司章程》及本制度中需要股东会审批的对外担保以外的其他对外担保
事项，需经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四章 担保合同的订立
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对
方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签
字或盖章。
第二十一条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时
要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办
理抵押或质押登记等手续。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 对外担保由财务部门经办。
第二十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会报告。
第二十七条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或发生公司解
散、分立等重大事项或其他严重影响还款能力的情形的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部门应
立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担
保人进行追偿。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公
司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情
况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利
益。
第六章 对外担保信息披露
第三十五条 公司应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露董事会或者股东会决议、
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人的责任
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当
追究当事人责任。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅
自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予处罚。
第八章 附 则
第四十三条 本办法所称“以上”含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。
第四十五条 本办法由董事会解释和修改。
第四十六条 本办法由董事会拟定或提出修订草案，提交股东会审议批准通过之日起生
效并实施。
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