武汉回盛生物科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护
公司与关联人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》的相关规定等有关国家法律、法规、规范性文件以及《武汉回盛生
物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的
董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）程序合法原则。
第四章 关联交易的审批权限
第十一条 关联交易的审批权限如下：
（一）股东会审议批准以下关联交易：
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事会审议前，独立董事应当召开独立董事专门会议审议需要董事会表决的关联交易
事项，并经过半数同意后方可提交董事会审议
不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事长或董事长授权总经理审议
批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应当披露
评估或者审计报告。
若交易标的为股权，且达到《公司章程》规定的股东会相关事项的审议标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按
照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五章 关联交易的决策程序
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当记录非关联股东的表决情
况。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第六章 关联交易的信息披露
第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、提供财
务资助除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管
期限不少于十年。
第七章 附 则
第二十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法由董事会负责解释。
第二十七条 本办法由董事会拟定或提出修订草案，提交股东会审议批准通过之日起生
效并实施。
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