修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由山东海看网络科技有限公司整体变更设
立，在济南市历下区市场监督管理局注册登记并取
得营业执照，统一社会信用代码 9137000056670893X
T。
-- 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第三章 股份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
-- 第四章 股东和股东会
-- 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一
议决议、财务会计报告； 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
会或其他机构和个人代为行使。 国证监会及证券交易所的规定。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
议： 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 议：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
超过 5000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
元； 超过 5,000 万元；
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
净资产绝对值 5%以上的关联交易。 元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （六）公司与关联方发生的交易（提供担保除
值计算。 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
本章程所称“交易”包括以下事项： 净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（一）购买或者出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 值计算。
等，设立或者增资全资子公司除外）； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含 东会审议程序。
对控股子公司的担保）； 公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第
（五）租入或者租出资产； （五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行
经营等）； 股东会审议程序。
（七）赠与或者受赠资产； 本章程所称“交易”包括以下事项：
（八）债权或者债务重组； （一）购买或者出售资产；
（九）研究与开发项目的转移； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（十）签订许可协议； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
缴出资权利等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 对控股子公司的担保）；
公司下列活动不属于前款规定的事项： （五）租入或者租出资产；
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 经营等）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （七）赠与或者受赠资产；
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （八）债权或者债务重组；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 （九）研究与开发项目的转移；
主营业务活动。 （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
议后及时对外披露。 会审议通过：
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
审议通过后提交股东大会审议： 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 供的任何担保；
产 10％的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人 产百分之十的担保；
民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计总资产的 30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000
保； 万元；
（七）其他法律、法规规定的需由股东大会审议 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
通过的对外担保。 需要股东会审议批准的担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 （三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
-- 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 出提案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
会补充通知，公告临时提案的内容。 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
时间为现场股东大会召开当天上午 9:15 至现场股东 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
大会结束当日下午 3:00。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
-- 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
-- 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
-- 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东
过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产百分之三十的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购公司股票； （六）法律、行政法规或者本章程规定的,以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
票表决权。 股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 股东会表决。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当就选举 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
董事、非职工代表监事采用累积投票制。 以上时，应当就选举董事采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
况。 的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事候选人的提名方式和程序：
（一）除本章程另有规定外，董事候选人可以由 （一）董事会、单独或合并持有公司股份 1%以
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以 上的股东有权向董事会书面提名独立董事及非独立
上股份的股东提出，股东大会选举； 董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投
（二）监事候选人由股东代表和本章程规定比 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由 名独立董事的权利。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 （二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可
份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产 提交董事候选人的提案。候选人应在股东会召开之前
生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
职工大会或其他形式民主选举产生； 人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行相关
（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方提 职责。
交董事、监事候选人的提案。候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行相关
职责。
-- 第五章 董事和董事会
-- 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被国家证券监督管理部门处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
入处罚，期限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 内容。
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
年，任期届满可连选连任。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 司将解除其职务，停止其履职。
届满时为止。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生，无
本章程的规定，履行董事职务。 需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 选连任。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
的 1/2。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程，对公司负有下列忠实义务： 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
入，不得侵占公司的财产； 得超过公司董事总数的二分之一。
（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
全； 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
财产为他人提供担保； 人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
意，与本公司订立合同或者进行交易； 入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（八）不得擅自披露公司秘密； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
的其他忠实义务。 外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东 类的业务；
及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的 有；
董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利， （八）不得擅自披露公司秘密；
操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董 的其他忠实义务。
事的刑事责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程，对公司负有下列勤勉义务： 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
执照规定的业务范围； 款第（四）项规定。
（二）应公平对待所有股东； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的其他勤勉义务。 执照规定的业务范围；
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也 （二）应公平对待所有股东；
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
会将在 2 日内披露有关情况。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 的其他勤勉义务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
务。 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 议股东会予以撤换。
董事会时生效。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
该董事应当事先声明其立场和身份。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期
届满后三年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
-- 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）决定公司内部管理机构的设置；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理 工作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议通 外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议通
过： 过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 金额超过 1,000 万元；
额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 万元；
元人民币。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金
万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金 额在人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对 绝对值 0.5%以上的关联交易。
值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。 除根据法律法规规定及本章程规定应当由股东
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 会审议的对外担保事项外，公司的对外担保事项应
算。 当由董事会审批，且须经出席董事会会议的三分之
公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需 二以上董事审议同意。
经董事会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经 值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关
理审批，可视需要经公司总经理办公会审议。 的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规
定。
本条中的交易事项含义与本章程第四十七条所
指“交易”相同。
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经
理审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
务。 职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通过直接 议，由董事长召集，于会议召开十日以前将书面通
送达、传真、邮件或者其他方式通知全体董事和监 知，通过直接送达、传真、电话、邮件、即时通讯
事。 工具或者其他方式送达全体董事。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议。
于会议召开 3 日前通过直接送达、传真、邮件或者其 应当在会议召开三日前通过专人送达、传真、电话、
他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事 邮件、即时通讯工具或者其他方式通知全体董事。
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中以书面方式确
认。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二）会议期限；
（三） 事由及议题； （三）事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票
数相等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案
进行修改并提交下次董事会审议，或直接将其提交
股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
-- 第一百二十二条 董事会召开会议采用现场与电
子通信方式，表决方式为书面记名投票。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
证董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真、电子邮件、传签文件表决等方式召开
并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
-- 第三节 独立董事
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政 规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利 东合法权益。
益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
-- 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
-- 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十四条 审计委员会成员三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百一十四条 公司董事会应当设立审计委员 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会 议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 任召集人。
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
-- 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
-- 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司未在董事会中设置提名、薪酬与考核委员
会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关
职责。
-- 第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负责人 1 名，由 公司设副总经理若干名，设财务负责人一名，董
董事会聘任或解聘。 事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 第一百四十九条 公司副总经理、财务负责人由
秘书等为公司高级管理人员。 总经理提名，董事会聘任，对总经理负责，协助总
经理开展工作。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 理人员。
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
于高级管理人员。 同时适用于公司高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下
列职权： 列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人职权； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议； 经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 责任。
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第八章 公司党的组织 第七章 公司党的组织
第一百六十六条 公司建立党组织议事决策机 第一百五十七条 公司建立党组织议事决策机
制，明确公司党组织决策和参与重大问题决策事项的 制，明确公司党组织决策和参与重大问题决策事项的
范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层 范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经 决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经
党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 党组织研究讨论后，再按法定程序进行决策和实
定。 施。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用
的资金。
第一百七十四条 公司在制定利润分配政策和具 第一百六十四条 公司的利润分配政策：
体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼 （一）利润分配原则：公司实行积极、稳健、可
顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策 持续的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的连续性和稳定性。 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行 持续发展。当满足利润分配的条件时，公司应当每年
利润分配，也可以进行中期现金分红。 度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
第一百七十五条 （二）利润分配形式和比例：公司可以采取现
公司的利润分配政策 金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳 他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 润。
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公
续发展。 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
（二）利润分配形式和比例：公司可以采取现 润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利
金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利 上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内
润。如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币
润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利 5,000 万元的情形。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内 方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 红的相关比例计算。
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 （三）利润分配的条件
（三）利润分配的条件 1、公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、
实施现金分红的条件： 提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充
提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资
金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 实施股票股利分配的条件：在满足实施现金分红
实施股票股利分配的条件：在满足实施现金分红 的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出 出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预
现金分红预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 案。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红方案： 下列情形，提出差异化的现金分红方案：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第 3 项规定处理。 的，可以按照前款第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。 除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配研究论证及决策程序 （五）利润分配研究论证及决策程序
力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资 力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预 者的合理投资回报的前提下，研究制定年度利润分配
案。 预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。 体理由，并披露。
审议通过后方能提交股东大会审议。其中现金股利 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
分配方案由股东大会经普通决议的方式表决通过， 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
股票股利分配方案由股东大会经特别决议的方式表 答复中小股东关心的问题。
决通过。 （六）利润分配政策调整
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 化，需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根
时答复中小股东关心的问题。 据实际情况提出利润分配政策调整议案，经董事会
（六）利润分配政策调整 过半数以上表决通过后提交股东会审议，并经出席股
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事
会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题
讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数（含二分之一以上
独立董事）表决同意。监事会在审议利润分配政策
调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 披露。
董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
-- 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
-- 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
并于 30 日内在报纸上公告。 十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十一条 公司需要减少注册资本，将编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
-- 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
-- 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
-- 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
请求人民法院解散公司。 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 清 算 。董 事 为 公 司 清 算 义 务
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十三条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本
章程为准。
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