上海概伦电子股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上
市情形的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成
芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，
上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均
将成为上市公司的全资子公司。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145,522.55 82,732.93 31,558.87
本次交易作价（B） 217,384.00 217,384.00 -
锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217,384.00 217,384.00 31,558.87
概伦电子（上市公司，D） 246,570.35 195,161.98 41,908.02
财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 76.82%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech H.K. Limited，无控
股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资
产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》之盖章页）
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