上海概伦电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股
权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司合
称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司的全资子
公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎
分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
不会导致公司不符合股票上市条件；
估值为基础，经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过
户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
关于上市公司独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》
之盖章页）
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