证券简称：东芯股份 证券代码：688110
东芯半导体股份有限公司
（草案）
东芯半导体股份有限公司
二〇二五年九月
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《东芯半导体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及到实际股份，以东
芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标
的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付
价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、 本激励计划拟向激励对象授予32.40万份股票增值权，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.07%。
四、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《东芯半导体股份
有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价
格，为不低于82.05元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票增值权行
权价格及/或股票增值权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象：本计划激励对象共7人，为公司董事、高级管理人员。
六、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的股票增值权
将按约定比例分次行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。
七、资金来源：由公司以现金兑付行权时东芯股份股票市价和行权价的价差。
八、考核原则：原则上依据《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东会批准生效。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东芯股份、本公司、
指 东芯半导体股份有限公司
公司
激励计划、本计划 指 东芯半导体股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
股票增值权、增值权 指
式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
激励对象 指 按照本计划规定获得股票增值权的公司董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权全部行权/失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的授予完成之日与《东芯半导体股份有限公司
授予完成之日 指 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予之日为同一
日
兑付价格 指 东芯股份于每一行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《东芯半导体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 实施激励计划的目的
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。本计划经公
司董事会审议通过后，需提交公司股东会批准后生效。
第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计
划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励计划具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实
际股票，以东芯股份 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予32.40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司
股本总额44,224.9758万股的0.07%。
三、激励对象范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计7人。所有激励对象均须在
公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述激
励对象在公司核心岗位上担任重要职务，系公司重要经营管理团队成员，在公司
技术研发、业务拓展等方面起到至关重要的作用。因此，将前述员工纳入公司本
激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司核心管理团队的稳定性与积极性，
从而有助于公司长期可持续发展。
以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生担
任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营
决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公司董
事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营
管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需求，具有必要性和合理性。
四、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票增值 占授予股票增 占激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
权数量(万份) 值权总数比例 日股本总额比例
中国 董事、副总经理、
香港 董事会秘书
KIM HACK
SOO
合计 32.40 100.00% 0.07%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事；
成。
五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处
理之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日。公司在股东会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成
的原因并终止实施本计划。
（三）等待期
指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待
期为 12 个月。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励
对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部
分的股票增值权由公司作废处理。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权。
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为不低于 82.05 元/股，与《东芯半导体股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一
价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
为保证本计划以及 2025 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划
的定价方式与《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
中限制性股票授予价格保持一致，为不低于 82.05 元/股。
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 109.35 元，本次最低
行权价格约占前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 75.03%；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 110.16 元，本次最
低行权价格约占前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 74.48%；
本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 82.94 元，本次最低
行权价格约占前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 98.93%；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 72.11 元，本次最
低行权价格约占前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 113.79%。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失
效。
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股
票增值权各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年营业收入为基数，
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入同比增长 2025 年营业收入同比增长
率（Am）不低于 25% 率（An）不低于 20%
以2025年营业收入为基数， 以2025年营业收入为基数，
率（Am）不低于25%； 率（An）不低于20%；
第二个行权期 2026 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2026 年营业收入复合增 数，2026 年营业收入复合增
长率（Bm）不低于 25% 长率（Bn）不低于 20%
以2026年营业收入为基数， 以2026年营业收入为基数，
率（Am）不低于25%； 率（An）不低于20%；
第三个行权期 2027 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2027 年营业收入复合增 数，2027 年营业收入复合增
长率（Bm）不低于 25% 长率（Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
（3）上述股票增值权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据股票增值
权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人绩效考核
结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 0
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司
层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企
业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存
储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应链体系
和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供
NAND、NOR、DRAM 等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、
监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目
标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，
同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选
取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力
和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势
和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第五章 本股票增值权激励计划的实施程序
一、股票增值权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会审议激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规
定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。
二、股票增值权的授予及激励对象的行权程序
（一）股票增值权的授予程序
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票增
值权授予事宜。
权益的条件是否成就进行审议并公告。
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（二）股票增值权行权程序
董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由
公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的税前激励额度=兑付
价格-行权价格，兑付价格为公司2025年限制性股票激励计划项下各批次限制性股
票首次归属日对应的公司股票收盘价。激励额度由公司统一核算，核算后的激励
额度由公司以现金形式支付，每一位激励对象在每一行权年度依据本计划实际兑
现的税前激励额度最高不超过对应考核年度该激励对象从公司获得的税前报酬总
额（不含因本计划或其他股权激励计划获得的收益）的1倍，达到上述水平时，超
额部分收益作废，不予兑付。
三、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
决定。
第六章 股票增值权激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票增值权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股
票增值权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
三、股票增值权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票
增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公司
章程》和本计划的规定出具专业意见。
第七章 股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值
权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
会计处理方法如下：
情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待
期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值
权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事
会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。
（二）公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。
（三）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规
定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若
因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（五）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权
的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税
及其他税费。
合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已行权的股票增值权不作处
理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需
缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解
聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已行权的
股票增值权不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作
废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及
其他税费。
（四）激励对象退休
未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权
的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权的股票增
值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前
激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行行权，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完
毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已行权的股
票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行行权；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支
付已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已行权
的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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