证券简称：东芯股份 证券代码：688110
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
东芯半导体股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对东芯股份 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
公司）。
司 2025 年限制性股票激励计划。
足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
废失效的期间。
的获益条件。
须为交易日。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东芯股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东芯股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东芯
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
东芯股份 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东芯股份的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象总人数不超过 141 人，占公司员工总数 316 人（截至
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
拥有国际化的技术团队和管理团队，该部分激励对象在公司核心岗位上担任重
要职务，在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，
将前述员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总 公告日公司股
号
（万股） 量的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
LEE
HYUNGSANG
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（138 人）
合计 89.98 100.00% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会时公司股本总额的 20.00%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公
司A股普通股股票。
公司于2023年5月9日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划
及/或股权激励计划，并于2023年5月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
截至2024年5月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,218,219股，占
公司总股本的0.7277%，回购最高价格38.77元/股，回购最低价格22.80元/股，
回购均价31.09元/股，使用资金总额10,006.27万元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）。
本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 89.98 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.20%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为不低于 82.05 元/股，公司以控制股份
支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定
实际授予价格，但不得低于 82.05 元/股。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于 82.05 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 109.35 元，该最低授予价格
约占前 1 个交易日交易均价的 75.03%。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 110.16 元，该最低授予
价格约占前 20 个交易日交易均价的 74.48%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 82.94 元，该最低授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 98.93%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 72.11 元，该最低授
予价格约占前 120 个交易日交易均价的 113.79%。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基
第一个归属期 2025 年 数，2025 年营业收入同比 数，2025 年营业收入同比
增长率（Am）不低于 25% 增长率（An）不低于 20%
以 2025 年 营 业 收 入 为 基 以 2025 年 营 业 收 入 为 基
数，2026年营业收入同比 数，2026年营业收入同比
增 长 率 （ Am ） 不 低 于 增 长 率 （ An ） 不 低 于
第二个归属期 2026 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2026 年营业收入复合 数，2026 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
以 2026 年 营 业 收 入 为 基 以 2026 年 营 业 收 入 为 基
数，2027年营业收入同比 数，2027年营业收入同比
增 长 率 （ Am ） 不 低 于 增 长 率 （ An ） 不 低 于
第三个归属期 2027 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2027 年营业收入复合 数，2027 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
诺。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制
性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩
效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对东芯股份 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且东芯股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
东芯股份 2025 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
东芯股份 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得
超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的东芯股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为本激励计划的
激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东芯股
份 2025 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
东芯股份本次限制性股票的授予价格为不低于 82.05 元/股，公司以控制股
份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确
定实际授予价格，但不得低于 82.05 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 109.35 元，该最低授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 75.03%。
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 110.16 元，该最低授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 74.48%。
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 82.94 元，该最低授予价格约
占前 60 个交易日交易均价的 98.93%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 72.11 元，该最低授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 113.79%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。限制性股票的授予价格及定价方法
已经公司董事会审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职期限。各批次
对应归属的限制性股票比例分别占获授总股数的 40%、30%、30%。
归属条件达到后，东芯股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：东芯股份 2025 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问认为东芯股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东芯股份本次股权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
东芯股份 2025 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计
企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先
的存储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应
链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以
提供 NAND、NOR、DRAM 等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网
络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划
考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在
价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断
公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判
断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核
目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相关年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归
属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：东芯股份本次股权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
东芯股份发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归
属。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上
市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
芯股份股权激励计划的实施尚需东芯股份股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：金川容
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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