证券简称：东芯股份 证券代码：688110
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
东芯半导体股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对东芯股份 2025 年股票增值权激励计划是否符合政策法规规定的核
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
司 2025 年股票增值权激励计划。
变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
时间段。
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的
兑付价格与行权价格之间差额的行为。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东芯股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票增值权激励计划对东芯股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东芯
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票增值权激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票增值权激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计 7 人。所有激励对象均
须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关
系。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述
激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，系公司重要经营管理团队成员，在
公司技术研发和创新、业务拓展、内部管理等方面起到至关重要的作用。因此，
将前述员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司核心管理
团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。
以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生
担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常
经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任
公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战
略、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票增值 占授予股票增 占激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
权数量(万份) 值权总数比例 日股本总额比例
中国 董事、副总经
香港 理、董事会秘书
KIM HACK
SOO
合计 32.40 100.00% 0.07%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事；
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到
实际股票，以东芯股份A股普通股股票作为虚拟股票标的。
本计划拟向激励对象授予 32.40 万份股票增值权，约占本计划草案公告时
公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.07%。
（三）股票增值权的有效期、授予日、行权安排
本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废
处理之日止，最长不超过48个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司在股东会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露
未完成的原因并终止实施本计划。
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
本激励计划授予的股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权
部分的股票增值权由公司作废处理。
（四）股票增值权行权价格和行权价格的确定方法
本次授予的股票增值权的行权价格为不低于 82.05 元/股，与《东芯半导体
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为
同一价格。
为保证本计划以及 2025 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计
划的定价方式与《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》中限制性股票授予价格保持一致，为不低于 82.05 元/股。
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 109.35 元，本次最
低行权价格约占前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 75.03%；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 110.16 元，本次
最低行权价格约占前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 74.48%；
本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 82.94 元，本次最
低行权价格约占前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 98.93%；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 72.11 元，本次
最低行权价格约占前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 113.79%。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定
进行调整。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废
失效。
（3）激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票增值权各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基
第一个行权期 2025 年 数，2025 年营业收入同比 数，2025 年营业收入同比
增长率（Am）不低于 25% 增长率（An）不低于 20%
以 2025 年 营 业 收 入 为 基 以 2025 年 营 业 收 入 为 基
数，2026年营业收入同比 数，2026年营业收入同比
增 长 率 （ Am ） 不 低 于 增 长 率 （ An ） 不 低 于
第二个行权期 2026 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2026 年营业收入复合 数，2026 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
以 2026 年 营 业 收 入 为 基 以 2026 年 营 业 收 入 为 基
数，2027年营业收入同比 数，2027年营业收入同比
增 长 率 （ Am ） 不 低 于 增 长 率 （ An ） 不 低 于
第三个行权期 2027 年
或以 2024 年营业收入为基 或以 2024 年营业收入为基
数，2027 年营业收入复合 数，2027 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
③上述股票增值权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据股票
增值权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人绩
效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 0
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司
层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《东芯半导体股份有限公司 2025 年股票增值
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对东芯股份 2025 年股票增值权激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票增值权在各激励对象中的分配、行权价格的确定方法、授予条件、有效期、
禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且东芯股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票增值权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票增
值权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
东芯股份 2025 年股票增值权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
东芯股份 2025 年股票增值权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得
超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的东芯股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股票增值权激励计划中明确规定：
“资金来源：由公司直接以现金兑付行权时东芯股份股票市价和行权价的价
差”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东芯股
份 2025 年股票增值权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
东芯股份本次股票增值权的行权价格为不低于 82.05 元/股，与《东芯半导
体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格
为同一价格。
为保证本计划以及 2025 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计
划的定价方式与《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》中限制性股票授予价格保持一致，为不低于 82.05 元/股。
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 109.35 元，本次最
低行权价格约占前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 75.03%；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 110.16 元，本次
最低行权价格约占前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 74.48%；
本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 82.94 元，本次最
低行权价格约占前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 98.93%；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 72.11 元，本次
最低行权价格约占前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 113.79%。
公司本次股票增值权的行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。股票增值权的行权价格及定价方法
已经公司董事会审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划的
行权价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
东芯半导体股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
该激励计划授予的股票增值权在激励对象满足各批次相应行权条件后按约
定比例分次行权。该计划设置的行权条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足 12 个月以上的任职期限。各批次
对应行权的股票增值权比例分别占获授总权益的 40%、30%、30%。
行权条件达到后，东芯股份为满足行权条件的激励对象办理股票增值权行
权事宜，未满足行权条件的激励对象获授的股票增值权不得行权并作废失效。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：东芯股份 2025 年股票增值权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问认为东芯股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票增值权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东芯股份本次激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
东芯股份 2025 年股票增值权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计
企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先
的存储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应
链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以
提供 NAND、NOR、DRAM 等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网
络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划
考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在
价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断
公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判
断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核
目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：东芯股份本次股权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票增值权
需同时满足以下条件方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
东芯股份发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予股票增值权的情形，该激励对象已获授尚未行权的股票增值权不得行
权。
激励对象行权获授的各批次股票增值权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上
市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《东芯半导体股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
芯股份股权激励计划的实施尚需东芯股份股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：金川容
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
