证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2025—临 048 号
白银有色集团股份有限公司
关于取消监事会、调整经营范围及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于取消公司监事会、调整经营范围
并修订公司章程的提案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》中“在
公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
不设监事会或者监事”有关要求，公司将不再设置监事会，监事职务自行解除，
《监事会议事规则》同步废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司设
置职工董事 1 名，相应减少 1 名独立董事职数。
二、调整经营范围情况
根据《甘肃省应急管理厅关于规范和调整危化品建设项目行政许可有关事项
的通知》（甘应急危化〔2022〕88 号）相关规定，应急管理部门为公司办理了
危化品经营许可证，不再发放危化品安全生产许可证。同时，公司原经营范围中
“道路货物运输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”许可证件主体为所属
子公司白银有色铁路运输物流有限责任公司。按照市场监督管理部门的要求，公
司经营范围调整的内容为：删除“危化品安全生产”“道路货物运输（不含危险
货物）”“道路危险货物运输”3 个条目。最终公司经营范围以市场监督管理部
门登记注册的为准。
三、修订公司章程情况
根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规
范性文件规定，对《公司章程》进行修订，主要修改情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护白银有色集团股份有限 第一条 为维护白银有色集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》)、
《中国共产党章程》和其他有关规定, 称《证券法》 ）、
《中国共产党章程》和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函 公司经甘肃省人民政府甘政函
[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国 [2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中
中信集团公司战略投资白银有色集团有限公 信集团公司战略投资白银有色集团有限公司
司有关问题的批复》批准，以发起方式设立； 有关问题的批复》批准，以发起方式设立；
在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记， 在白银市市场监督管理局注册登记，取得营
取得营业执照，统一社会信用代码为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共 公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共
和国证券监督管理委员会（以下简称“中国 和国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在 普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在
上海证券交易所上市。 上海证券交易所上市。
第三条 根据《公司法》、
《中国共产党章 第三条 根据《公司法》《中国共产党章
程》的规定，在公司设立中国共产党的委员 程》的规定，在公司设立中国共产党的委员
会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完 会和纪律检查委员会，开展党的活动，把加
善公司治理统一起来，建设中国特色现代国 强党的领导和完善公司治理统一起来，建设
有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营 中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
的工作同步开展，明确党组织在企业决策、 员同步配备、党的工作同步开展，明确党组
执行、监督各环节的权责和工作方式，实现 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接， 工作方式，实现体制对接、机制对接、制度
推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组 对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心
织化、制度化、具体化。 和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第七条 公司营业期限为 2007 年 07 月 第七条 公司经营期限为 2007 年 07 月 06
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、党委会、董事会、监 的文件，对公司、股东、董事会成员及高级
事会成员及高级管理人员具有法律约束力的 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围包括： 第十四条 公司的经营范围包括：
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采； 许可项目：爆破作业 ；危险化学品经营 ；
危险化学品生产；第二、三类监控化学品和 非煤矿山矿产资源开采 ；矿产资源勘查 ；金
第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有 属与非金属矿产资源地质勘探；国际道路货
机化学品生产；矿产资源勘查；公共铁路运 物运输 ；互联网信息服务 ；测绘服务 ；天
输；国际道路货物运输；港口货物装卸搬运 然水收集与分配 ；自来水生产与供应；危险
活动；互联网信息服务；测绘服务；天然水 废物经营 ；公共铁路运输 ；黄金及其制品进
收集与分配；自来水生产与供应；危险化学 出口 ；白银进出口 ；第二、三类监控化学品
品经营；爆破作业（仅限设计施工（凭许可 和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定
证有效期经营））；危险废物经营；黄金及其 有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经
制品进出口；金属与非金属矿产资源地质勘 相关部门批准后方可开展经营活动）
探；道路货物运输（不含危险货物）；道路危 一般项目：基础化学原料制造（不含危
险货物运输；对外承包工程。（依法须经批准 险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 产品制造（不含危险化学品） ；特种作业人员
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 安全技术培训；化工产品销售（不含许可类
可证件为准）*** 化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制
一般项目：选矿；常用有色金属冶炼； 品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料 企业管理；软件销售；网络与信息安全软件
和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处 开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属
除外）；铁路运输辅助活动；国际货物运输代 矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备
理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务 制造；自有资金投资的资产管理服务；以自
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软 有资金从事投资活动；高性能有色金属及合
件开发；信息技术咨询服务；机械设备租赁； 金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；
创业投资（限投资未上市企业）；工业设计服 有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选
交流、技术转让、技术推广；知识产权服务 加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械
（专利代理服务除外）；水资源管理；机械电 电气设备制造；水资源管理；知识产权服务
气设备制造；货物进出口；国内贸易代理； （专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、
进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
生产；第三类非药品类易制毒化学品经营； 工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨
金属矿石销售；矿物洗选加工；有色金属合 询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不
金销售；有色金属合金制造；有色金属铸造； 含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧 物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术
金属回收；再生资源销售；高性能有色金属 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
及合金材料销售；以自有资金从事投资活动； 地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属
自有资金投资的资产管理服务；气体、液体 废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶
分离及纯净设备制造；非金属矿及制品销售； 炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运
工程管理服务；业务培训（不含教育培训、 活动；人力资源服务（不含职业中介活动、
职业技能培训等需取得许可的培训）；土地使 劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药
用权租赁；非居住房地产租赁；网络与信息 品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易
安全软件开发；软件销售；企业管理；企业 制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；
管理咨询；特种作业人员安全技术培训；化 国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处
工产品销售（不含许可类化工产品）；人力资 理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 选矿。
（除许可业务外，可自主依法经营法律
金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；新型金 法规非禁止或限制的项目）
属功能材料销售；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；贸易经纪。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）***(具体以白银市市场
监督管理局核定为准）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行,实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票,每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司系由甘肃省国有资产监 第十七条 公司系由甘肃省人民政府国
督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责 有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经
任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限 营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产
责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更 经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名
为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集 称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中
团公司（名称已变更为“中信国安集团有限 信国安集团公司（名称已变更为“中信国安
公司”）作为发起人发起设立的股份有限公 集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份
司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出 有限公司，公司成立时发起人、认购的股份
资方式及时间如下： 数额、出资方式及时间如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会，认购 甘肃省国有资产监督管理委员会，认购
的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为 的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为
经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年
甘肃省国有资产经营有限公司（现已变 甘肃省国有资产经营有限公司（现已变
更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认 更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认
购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为 购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为
经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年
中国中信集团有限公司，认购的股份数 中国中信集团有限公司，认购的股份数
为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中 为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中
第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后 第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后
续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足； 续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；
中信国安集团有限公司，认购的股份数 中信国安集团有限公司，认购的股份数
为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其 为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其
中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日， 中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，
后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。 后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。
第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开 标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开
发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行 发行人民币普通股 69,800 万股，公司公开发
后股份总数的 9.426%,公司公开发行的股份 行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
在中国证券登记结算有限责任公司集中存 集中存管。
管。
金有限公司发行 239,369,624 股后，公司股
份 总 数 由 6,972,965,867 股 变 更 为
截至 2019 年 6 月 19 日，公司的股本结
构如下表：（下表删除）
第十八条 公司或公司的子公司（包括公 第十九条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外: 但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、 公司因本章程第二十二条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、 司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议。 议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股 公司依照第二十二条第一款规定收购本
份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日 公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属 （四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票 第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十七条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司依据证券登记机构提 第二十九条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配 第三十条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东（连续 180 日以上
（六）公司终止或者清算时,按其所持有 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东）
的股份份额参加公司剩 余财产的分配； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要 求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议 第三十三条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 股东会、董事会的会议召集程序、表决
者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
害公司和中小投资者的合法权益。 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东大会、董事会的会议召集程序、表 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第四十三条公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的战略和发展规划； 列职权：
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的发展战略和规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （二）决定公司的投资计划
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）决定公司的年度财务预算方案、
项； 决算方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）选举和更换非由职工代表担任的
（五）审议批准监事会报告； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券或其他具有债券 （九）对公司发行普通股、优先股或其
性质的证券作出决议； 他权益性证券作出决议；
（十）对公司发行普通股、优先股或其 （十）对公司合并、分立、解散、清算
他权益性证券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清 （十一）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准最近一期经审计总资
（十二）修改本章程； 产 30%以上的融资方案（融资租赁、向银行
（十三）审议由公司自行决定的重大会 等金融机构申请授信和借款）；
计政策、会计估计变更方案，影响金额超过 （十三）审议由公司自行决定的重大会
公司最近一期经审计净资产的 50%以上； 计政策、会计估计变更方案，影响金额超过
（十四）对公司聘用、解聘的会计师事 公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
务所作出决议； （十四）对公司聘用、解聘承办公司审
（十五）审议批准第三十八条规定的担 计业务的会计师事务所作出决议；
保事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规
（十六）审议公司在一年内购买、出售 定的担保事项；
重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、 （十六）审议公司在一年内购买、出售
承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经 重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、
审计总资产 30%的事项； 承包、租赁、融资等超过公司最近一期经审
（十七）审议批准变更募集资金用途事 计总资产 30%的事项；
项； （十七）审议批准变更募集资金用途事
（十八）审议公司股权激励计划和员工 项；
持股计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议公司与关联人发生的交易 计划；
（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免 （十九）审议公司与关联人发生的交易
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
（二十）审议应由股东大会批准的对外 5%以上的重大关联交易；
捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理 （二十）审议应由股东会批准的对外捐
制度》确定； 赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关
（二十一）审议法律、行政法规、部门 制度确定；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （二十一）审议法律、行政法规、部门
他事项。 规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额,超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律、行政法规、规章及其他规 提供的担保；
范性文件规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、规章及其他规
公司股东大会、董事会未遵照审批权限、 范性文件规定的其他担保情形。
审议程序审议通过的对外担保行为无效。违 公司股东会、董事会未遵照审批权限、
反审批权限、审议程序审议通过的对外担保 审议程序审议通过的对外担保行为无效。违
行为如对公司造成损失的，相关董事、高级 反审批权限、审议程序审议通过的对外担保
管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责 行为如对公司造成损失的，相关董事、高级
任。 管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责
任。
第四十条 股东大会分为年度股东大会 第四十五条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地或股东 大会通知中明确的 为公司住所地或股东会通知中明确的其他地
其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 开。股东会除设置会场以现场形式召开外，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
东大会的，视为出席。 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十三条 本公司召开股东大会时将 第四十八条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提 第四十九条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议 第五十条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的,将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会,或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的 第五十四条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大 第五十五条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事项，并 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十一条 公司召开股东大会、董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十一条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会 第五十七条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东会的通知包括以下内
内容: 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体普通股
并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
决，该股东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
记日； 司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不 至少 2 个工作日公告并说明原因。
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应
因此而变更股权登记日。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人 第六十一条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所 第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的, 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人还应出示本 人身份证、法 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 书。
权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明，如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师 第六十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东会议事规则应列入公司章程或者作
事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 六十 七 条 在年 度股东 大会上 ,董事 第七十一条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员 第七十二条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存,保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会 第七十六条 召集人应当保证股东会连
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议,应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过: 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别
别决议通过: 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）章程的修改； （三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以 第八十条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权,每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交 第八十一条股东会审议有关关联交易事
易事项时,关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以出席股东大会会议，并就该关联
交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第七十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、 股东会就选举董事进行表决时,公司单
监事时，公司董事会、监事会、单独或合计 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东， 在 30%及以上时，应当实行累积投票制。公
可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
监事会、单独或合计持有公司有表决权股份 比例不足 30%时，根据股东会决议可以采用
总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候 累积投票制。
选人。 股东会选举两名以上独立董事时，应当
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 累积投票制是指股东会选举董事时,每
份比例在 30%及以上时，应当实行累积投票 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
的股份比例不足 30%时，根据股东大会决议 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
可以采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大 第八十四条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时,不 第八十五条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现 第八十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投 第八十七条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东,应 第九十条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
申报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十条 提案未获通过,或者本次股东 第九十三条 提案未获通过，或者本次
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 提案的，新任董事在股东会决议作出后立即
议做出后立即就任。 就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、 第九十五条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委会 第五章 公司党委会
第九十三条 公司按照《中国共产党章 第九十六条 根据《中国共产党章程》
程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》《中华人民共和国公司法》的规定， （试行）》等规定，经上级党组织批准，设立
设立公司党委会，设党委委员不超过 21 名， 中国共产党白银有色集团股份有限公司委员
其中常委不超过 9 名；党委书记 1 名；党委 会。同时，根据有关规定设立中国共产党白
副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条 银有色集团股份有限公司纪律检查委员会。
件的党委会领导班子成员通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、
经理层成员中，符合条件的党员按照有关规
定和程序进入公司党委会。分公司、子公司
和业务部门根据工作需要和党员人数，成立
党委、党总支或党支部。
第九十四条 公司成立党委会时，同时 第九十七条 公司党委由党员大会或者
根据有关规定设立公司党的纪律检查委员 党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 15 年，任期届满应当按期进行换届选举。纪律
名，其中常委 5 名。公司纪委受公司党委和 检查委员会每届任期和党委相同。党委成员
上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治 的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和
反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章
规定设立纪委或纪检委员。
第九十五条 公司党委成员由党员大会 第九十八条 公司党委领导班子成员 9
或者党员代表大会选举产生。党委每届任期 人，设党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其
一般为五年，任期届满应当按期进行换届选 中专职副书记 1 名。公司党委设立常务委员
举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的 会，党委常委不超过 9 人，党委委员不超过
任免，由批准设立公司党委的党组织决定。 21 人。
第九十七条 公司党委在公司治理中具
有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实
的领导作用，建立第一议题制度，深入学习
贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
把深入学习贯彻习近平总书记关于公司改革
发展和党的建设的重要论述作为首要任务，
贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党
的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个
自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的
全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，
充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导
落实到公司治理各环节，推动党的主张和重
大决策转化为公司的发展战略、工作举措、
广大职工的自觉行动和公司改革发展的实际
成效，确保党中央决策部署和习近平总书记
重要指示批示在公司贯彻落实，确保企业改
革发展的社会主义方向，确保公司全面履行
经济责任、政治责任、社会责任，为做强做
优做大公司提供坚强的政治和组织保证。
第九十八条 公司党委会的主要职权： 第一百条 公司党委发挥把方向、管大
（一）加强党的政治建设，提高政治站 局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决
位，强化政治引领，增强政治能力，防范政 定公司重大事项。主要职责是：
治风险。教育引导全体党员坚决维护习近平 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
维护党中央权威和集中统一领导； 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策， 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
监督、保证中央、省委省政府的重大决策部 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
署和上级党组织决议在公司贯彻落实； 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（三）坚持党管干部原则，加强领导班 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考 中央、省委省政府的重大决策部署和上级党
核奖惩等； 组织决议在本公司贯彻落实；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
力培养开发科技领军人才、高技能人才； （四）加强对公司选人用人的领导和把
（五）加强基层党组织建设和党员队伍 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 才队伍建设；
发展； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（六）加强党的作风建设，落实中央八 领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，
项规定及其实施细则精神，持续整治“四风” 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想 党向基层延伸;
和特权现象； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）履行公司全面从严治党主体责任， 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责， 发展；
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治 （七）领导公司思想政治工作、精神文
党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、 明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
不想腐； 青团、妇女组织等群团组织;
（八）制定公司党建工作重要制度，党 （八）根据工作需要和上级授权，开展
组织工作机构设置和调整方案； 巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组
（九）领导公司意识形态工作、思想政 织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位
治工作、统一战线工作、精神文明建设、企 党组织进行巡察监督；
业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女 （九）讨论和决定党委职责范围内的其
组织等群团组织； 他重要事项。
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第九十九条 党委会前置研究讨论以下 第一百零一条 党委会前置研究讨论以
重大事项： 下重大经营管理事项：
（一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决 （一）贯彻党中央和省委省政府决策部
策部署、执行国家法律法规和上级重要决定、 署、执行国家法律法规和上级重要决定、落
落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。 实国家和甘肃省发展战略的重大措施。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、 （二）公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划； 生产经营方针；
（三）公司的经营计划和投资方案； （三）公司的年度经营计划和投资方案；
（四）公司的年度预算方案和决算方案； （四）公司的年度预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行 （六）公司增加或减少注册资本、发行
债权或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）公司重大的投融资、资产重组、 （七） 公司重大的投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、 资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、
担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目 担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目
建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、 建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助 超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助
以及其他大额度资金运作事项； 以及其他大额度资金运作事项；
（八）公司重要改革方案，企业及重要 （八）公司重要改革方案，企业及重要
子企业设立、合并、分立、改制、解散、破 子企业设立、合并、分立、改制、解散、破
产或者变更公司形式的方案； 产或者变更公司形式的方案；
（九）公司内部管理机构的设置和调整； （九）公司内部管理机构的设置和调整；
（十）公司中高层经营管理人员的考核、 （十）公司中高层经营管理人员的考核、
薪酬、管理和监督； 薪酬、管理和监督；
（十一）公司薪酬分配和员工福利； （十一）公司工资收入分配和员工福利；
（十二）公司的基本管理制度； （十二）公司的基本管理制度；
（十三）公司章程的修正方案； （十三）公司章程的修改方案；
（十四）信息公开事项； （十四）信息公开事项；
（十五）工资收入分配、企业民主管理、 （十五）企业民主管理、职工分流安置
职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事 等涉及职工切身利益的重大事项；
项； （十六）公司安全生产、生态环保、风
（十六）公司安全生产、生态环保、风 险防控、维护稳定、社会责任等方面的重要
险防控、维护稳定、重大突发事件等涉及政 事项，重大突发事件等涉及政治责任和社会
治责任和社会责任等方面采取的处置方案； 责任等方面采取的处置方案；
（十七）董事会授权决策方案； （十七）公司聘用、解聘承办公司审计
（十八）其他需要党委会前置研究讨论 业务的会计师事务所的事项；
的重大事项。 （十八）董事会授权决策方案；
党委会前置研究讨论公司重大事项的， （十九）公司组织实施的员工招聘计划；
应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于 （二十）其他需要党委会前置研究讨论
上市公司信息披露的相关规定。 的重大事项。
党委会前置研究讨论公司重大经营管理
事项涉及信息披露的，应当遵守中国证监会
及上海证券交易所关于上市公司信息披露的
相关规定。
第一百条 党委会研究决策以下重大事 第一百零二条 党委会研究决策以下事
项： 项：
（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯 （一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯
彻执行党的路线方针政策和上级党组织决 彻执行党的路线方针政策和上级党组织决
定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策 定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策
部署以及上级党组织决议的重大举措。 部署以及上级党组织决议的重大举措。
（二）企业党的政治建设、思想建设、 （二）加强党的政治建设、思想建设、
组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度 组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设
建设等方面的事项。 等方面的重要事项。
（三）党建工作的谋划部署、年度工作 （三）党建工作的谋划部署、年度工作
安排和总结。 安排和总结。
（四）贯彻落实全面从严治党主体责任 （四）贯彻落实全面从严治党主体责任
方面的重要事项。 方面的重要事项。
（五）意识形态工作、思想政治工作和 （五）意识形态工作、思想政治工作和
精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的 精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的
重要事项。 重要事项。
（六）加强领导班子建设和干部队伍建 （六）加强领导班子建设和干部队伍建
设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、 设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、
内外部兼职等方面的重要事项。 内外部兼职等方面的重要事项。审核公司独
（七）加强人才队伍建设，特别是围绕 立董事、职工董事提名人员，向控股、参股
提高关键核心技术创新能力，培养开发科技 企业委派股东代表，推荐董事会成员等方面
领军人才、高技能人才等高层次人才方面的 的重要事项；
重要事项。 （七）加强人才队伍建设，特别是围绕
（八）加强党的组织体系建设，推进基 提高关键核心技术创新能力，培养开发科技
层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员 领军人才、高技能人才等高层次人才方面的
队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人 重要事项。
员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党 （八）加强党的组织体系建设，推进基
代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治 层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员
生活等方面的重要事项。 队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人
（九）加强党的作风建设、纪律建设， 员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党
落实中央八项规定及其实施细则精神，持续 代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治
整治“四风”特别是形式主义、官僚主义， 生活等方面的重要事项。
反对特权思想和特权现象的重要事项。 （九）加强党的作风建设、纪律建设，
（十）履行党风廉政建设主体责任，定 落实中央八项规定及其实施细则精神，持续
期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，开 整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，
展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究 反对特权思想和特权现象的重要事项。
重大违纪案件和违纪违规问题，一体推进不 （十）履行党风廉政建设主体责任，定
敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项。 期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，部
（十一）统一战线、乡村振兴、群团组 署开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，
织、老干部工作等方面的重要事项； 研究重大违纪案件和违纪违规问题，一体推
（十二）按照管理权限决定企业人员任 进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事
免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理 项。
推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进 （十一）统一战线、乡村振兴、群团组
行考察并提出意见建议。 织、老干部工作等方面的重要事项；
（十三）向上级请示报告的重大事项， （十二）按照管理权限或规定程序向董
或下级党组织请示报告的重大问题。 事会、总经理推荐有关人选，对董事会、总
（十四）党组织重大活动的实施方案。 经理提名的人选进行考察并提出意见建议；
（十五）其他应由党委会研究决策的事 （十三）需向上级请示报告的重大事项，
项。 或下级党组织请示报告的重大事项。
（十四）党组织重大活动的实施方案。
（十五）其他应由党委会研究决定的事
项。
第一百零一条 公司党委要坚持把党管 第一百零三条 按照有关规定制定重大
干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结 经营管理事项清单。重大经营管理事项须经
合起来，建立健全并组织实施既适应现代企 党委前置研究讨论形成意见后，再由董事会
业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的 等按照职权和规定程序作出决定。
选人用人制度，保证公司党委对干部人事工
作的领导权和对重要干部的管理权。公司党
委要在确定标准、规范程序、组织考察、推
荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格
规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证
人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董
事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向
董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任
中层以上管理人员组织考察、审议，集体研
究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建
设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏
观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹
推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百零二条 公司党组织带头遵守企 第一百零四条 坚持和完善“双向进入，
业各项规章制度，组织落实企业重大决策部 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解 成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
思想和行动统一到企业发展战略目标和重大 依照有关规定和程序进入党委。
决策部署上来，推动企业改革发展。 公司党委书记、董事长由一人担任，党
员总经理一般担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零三条 党委会建立公司重大决
策执行情况督查督办制度，定期开展督促检
查，对公司不符合党的路线方针政策和国家
法律法规、不符合中央和省委要求的做法，
党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的
要及时向上级党组织报告。
第一百零四条 公司党委对党员干部违
反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，
违反党和国家政策，不履行或者不正确履行
职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处
分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和
《中国共产党问责条例》予以处理。建立党
委会成员决策责任终身追究制度，实行责任
倒查和责任追究。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零六条 董事应当具备下列条
件：
（一）有良好的品行，无不良信用记录。
（二）有符合职位要求的专业知识和工
作能力。
（三）有能够正常履行职责的身体条件。
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百零七条 董事、监事及高级管理
人员不得指使他人或机构从事相关违反忠实
义务的行为，他人或机构包括：
（一）董事的配偶和子女；
（二）董事或者本条第（一）所述人员
的受托人；
（三）董事或者本条第（一）、（二）所
述人员的合伙人；
（四）由董事在事实上单独控制的公司，
或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的
人员以及公司其他董事在事实上共同控制的
公司。
第一百零八条 董事由股东大会选举或 第一百零六条 董事由股东会选举或更
更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 的规定，履行董事职务。
规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。
的 1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董
事会中的职工代表通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
履行职责，以公司最大利益为出发点行事， 突，不得利用职权牟取不正当利益。
且应在其职权范围内行使权利，维护股东和 董事对公司负有下列忠实义务：
公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业 金；
禁止义务； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他 者其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得挪用公司资金； 非法收入；
（四）不得将公司资产或者资金以其个 （四）未向董事会或者股东会报告，并
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定,未经股东 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者进行交易；
或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）不得违反本章程的规定或未经股 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
易； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）未经股东大会同意，不得利用职 不能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未向董事会或者股东会报告，并
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
类的业务； 营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
己有； 归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
改革发展情况，投入足够的时间和精力，认 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌 范围；
握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见 （二）熟悉和持续关注公司生产经营和
建议； 改革发展情况，投入足够的时间和精力，认
（三）自觉学习有关知识，积极参加监 真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌
管部门、公司组织的有关培训，不断提高履 握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见
职能力； 建议；
（四）如实向股东大会提供有关情况和 （三）自觉学习有关知识，积极参加监
资料，保证所提供信息的客观性、完整性； 管部门、公司组织的有关培训，不断提高履
（五）应公平对待所有股东； 职能力；
（六）及时了解公司业务经营管理状况； （四）如实向股东会提供有关情况和资
（七）应当对公司定期报告签署书面确 料，保证所提供信息的客观性、完整性；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应公平对待所有股东；
完整; （六）及时了解公司业务经营管理状况；
（八）应当如实向监事会提供有关情况 （七）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
（九）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （八）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 发现董事违反第一百
零八条、一百零九条情形的，无论是否依据
第一百零三条、一百一十五条的规定处理，
均可以对相关的董事提出警告、责令其限期
停止相关行为或予以改正。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲 第一百零九条 董事连续两次未能亲自
自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任 第一百一十一条 公司建立董事离职管
期届满,应向董事会办妥所有移交手续，其对 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
开信息。其他义务的持续时间应当根据公平 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 或者终止。
下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十七条 公司建立独立董事制 第一百一十五条 独立董事应按照法律、
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 公司独立董事任职资 第一百一十六条 独立董事必须保持独
格需符合上海证券交易所发布的《上海证券 立性。下列人员不得担任独立董事：
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— （一）在公司或者其附属企业任职的人
规范运作》中关于独立董事任职资格的相关 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
规定。 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 独立董事在公司董事 第一百一十七条 担任公司独立董事应
会中所占比例、任职资格及独立性的要求应 当符合下列条件：
符合中国证监会《上市公司独立董事规则》 （一）根据法律、行政法规和其他有关
的有关规定。 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十条 独立董事对公司及全体 第一百一十八条 独立董事作为董事会
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
照相关法律、行政法规和本章程的要求，认 勤勉义务，审慎履行下列职责：
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 （一）参与董事会决策并对所议事项发
注中小股东的合法权益不受损害。 表明确意见；
独立董事应当独立履行职责，不受公司 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
利害关系的单位或个人的影响。 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十二条 独立董事连续 3 次未 第一百二十三条 独立董事连续 2 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
大会予以撤换。 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
独立董事任期届满前，公司可以通过法
之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。 董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十三条 独立董事在任期届满 第一百二十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为 有必要引起公司股东和债权人注意 其认为 有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
司董事会中独立董事所占的比例低于中国证 的原因及关注事项予以披露。如因独立董事
券监督管理委员会规定的最低要求时，该独 辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 董事所占的比例低于中国证券监督管理委员
其缺额后生效。 会规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定行使其职权。
第一百二十五条 独立董事应当按时出 第一百二十五条 独立董事每年在公司
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
况和资料。 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
独立董事应向年度股东大会提交全体董 取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
明。 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条 公司、董事会秘书应 第一百二十六条 公司董事会办公室、
当积极为独立董事履行职责提供协助。公司 董事会秘书等专门部门和专门人员应当积极
应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 为独立董事履行职责提供协助。公司应当保
权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
定期通报公司运营情况。 公司应当向独立董事，定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
第一百二十七条 公司应提供独立董事 第一百二十七条 公司应当为独立董事
履行职责所必需的工作条件。独立董事行使 履行职责提供必需的工作条件和人员支持。
职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、
权。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时到证券交易所 阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
办理公告事宜。 职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第一百二十九条 公司应当给予独立董 第一百二十九条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
中进行披露。
并在公司年报中进行披露。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会,对股东
大会负责。
第一百三十一条 董事会由 15 名董事组 第一百三十条 公司设董事会，董事会由
成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2
事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长为代表公司执行事务的董事。
第一百三十二条 董事会行使下列职 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
权: （一）召集股东会,并向股东会报告工
（一）召集股东大会,并向股东大会报告 作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司发展战略和规划； （四）制订公司年度投资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准最近一期经审计总资产
决算方案； 30%以下的融资方案（融资租赁、向银行等
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 金融机构申请授信和借款）；
亏损方案； （七）制订公司的年度财务预算方案、
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 亏损方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九）制订公司增加或者减少注册资本、
的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（九）股东大会授权董事会，审议批准 （十）拟订公司重大收购、资产转让、
公司在一年内占最近一期经审计的公司总资 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、 更公司形式的方案；
资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审 （十一）股东会授权董事会，审议批准
议批准公司在一年内不超过最近一期经审计 公司在一年内占最近一期经审计的公司总资
的公司总资产 30%的对外投资事项； 产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、
（十）股东大会授权董事会，审议公司 资产抵押、承包、租赁等处置事项；审议批
与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 准公司在一年内不超过最近一期经审计的公
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 司总资产 30%的对外投资事项；
金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 （十二）股东会授权董事会，审议公司
项； 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（十一）股东大会授权董事会，审议由 金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
公司自行决定的重大会计政策、会计估计变 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事
更方案，影响金额未超过公司最近一期经审 项；
计净资产的 50%； （十三）股东会授权董事会，审议由公
（十二）根据授权，决定公司内部有关 司自行决定的重大会计政策、会计估计变更
重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 方案，影响金额未超过公司最近一期经审计
议（按照规定重大改革重组事项需提交股东 净资产的 50%；
大会审议的，仍需提交股东大会审议决定； （十四）根据授权，决定公司内部有关
其他重大改革重组事项提交董事会审议决 重大改革重组事项，或者对有关事项作出决
定；一般改革重组事项，按照公司相关规定 议（按照规定重大改革重组事项需提交股东
提交总经理办公会等会议决定）； 会审议的，仍需提交股东会审议决定；其他
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 重大改革重组事项提交董事会审议决定；一
决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、 般改革重组事项，按照公司相关规定提交总
解散、清算或者变更公司形式； 经理办公会等会议决定）；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董 （十五）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任 解散、清算或者变更公司形式；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十六）聘任或者解聘公司总经理、董
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十五）决定公司工资总额预算方案； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任
（十六）审议应由董事会批准的对外捐 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
度》确定； （十七）决定公司工资总额预算方案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内 （十八）审议应由董事会批准的对外捐
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体 赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关
系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、 制度确定；
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施 （十九）决定公司的风险管理体系、内
进行总体监控和评价； 部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
（十八）制订董事会年度工作报告； 系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、
（十九）决定公司的资产负债率上限； 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
（二十）制订公司的基本管理制度； 进行总体监控和评价；
（二十一）制订本章程的修改方案； （二十）制订董事会年度工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项； （二十一）决定公司的资产负债率上限；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换 （二十二）制定公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （二十三）制订本章程的修改方案；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报 （二十四）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （二十五）向股东会提请聘请或者更换
（二十五）法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （二十六）听取公司总经理工作报告，
检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况；
（二十七）指导、检查和评估公司内部
审计工作，建立审计部门向董事会负责的工
作机制，审议批准年度审计计划；
（二十八）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百三十三条 公司可以为他人提供 第一百三十二条 公司可以为他人提供
担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原 担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原
则： 则：
（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原 （一）遵循平等、自愿、公平、诚信原
则； 则；
（二）采用反担保（不含公司全资子公 （二）公司为控股股东、实际控制人及
司和控股子公司及其控制的下属公司）等必 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
要措施防范风险； 人及其关联方应当提供反担保；
（三）掌握债务人的资信情况，对该担 （三）掌握债务人的资信情况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，并在董 保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关报告中进行披露； 事会有关报告中进行披露；
（四）订立书面合同； （四）订立书面合同；
（五）法律、法规规定的其他要求。 （五）法律、法规规定的其他要求。
第一百三十四条 股东大会授权董事会 第一百三十三条 股东会授权董事会对
对下列担保行为作出决议： 下列担保行为作出决议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净 外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净
资产的 50%提供的任何担保； 资产的 50%提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额, 未达到公 （二）公司的对外担保总额, 未达到公
司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何 司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率未超过 70%的担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的
对象提供的担保； 金额未超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额未超过最近一期经审 的担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率未超过 70%的担保
应由董事会审批的对外担保，必须经出 对象提供的担保；
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 （五）单笔担保额未超过最近一期经审
出决议。 计净资产 10%的担保；
应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议。
第一百三十五条 董事会根据股东大会 第一百三十四条 董事会设立战略、审
的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 计、提名、薪酬与考核、合规与风险管理专
核专门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考 董事组成，其中审计委员会成员应当为不在
核委员会中独立董事应占多数，并担任召集 公司担任高级管理人员的董事，审计、提名、
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
专门委员会的运作。超过股东大会授权范围 业人士。董事会负责制定专门委员会工作细
的事项，应当提交股东大会审议。 则，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 公司董事会应当就注 第一百三十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百三十八条 董事会应当确定对外 第一百三十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东会批准。
第一百三十九条 董事会根据《董事会 第一百三十八条 董事会根据董事会向
向经理层授权管理制度》的规定，除董事会 经理层授权相关制度规定，除董事会行使的
行使的法定职权、提请股东大会或国资监管 法定职权、提请股东会或国资监管机构决定
机构决定的事项外，可以将法律、法规以及 的事项外，可以将法律、法规以及公司章程
公司章程所赋予的部分职权授权公司总经理 所赋予的部分职权授权公司总经理行使。
行使。
第一百四十条 董事长行使下列职权: 第一百三十九条 董事长行使下列职
（一）及时向董事会传达党中央、国务 权：
院和甘肃省关于企业改革发展的部署和有关 （一）向董事会传达党中央、国务院和
部门的要求，通报有关监督检查中指出企业 甘肃省委、甘肃省政府及有关部门部署要求，
存在的问题； 通报有关方面监督检查所指出的需要董事会
（二）主持股东大会和召集、主持董事 推动落实的工作、督促整改的问题;
会会议； （二）组织开展战略研究，每年至少主
（三）董事长认为必要时，董事会应当 持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
召开临时会议; 的战略研讨或者评估会;
（四）确定董事会会议议题,对拟提交董 （三）确定年度董事会定期会议计划，
事会讨论的有关提案进行初步审核,董事长 包括会议次数、会议时间等，必要时决定召
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 开董事会临时会议;
充分的，可以要求提议人修改或者补充; （四）确定董事会会议议题，对拟提交
（五）执行董事会议事规则的规定,使每 董事会讨论的有关提案进行初步审核，决定
位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基 是否提交董事会讨论表决；
础上进行表决; （五）主持股东会和召集、主持董事会
（六）负责组织制订、修订董事会议事 会议，使每位董事能够充分发表个人意见，
规则、董事会各专门委员会工作规则等董事 在充分讨论的基础上进行表决；
会运作的规章制度,以及公司基本管理制度, （六）督促、检查董事会决议的执行；
并提交董事会讨论通过; 对发现的问题，应当及时提出整改要求；对
（七）及时掌握董事会各项决议的执行 检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发 事会会议上报告；
现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的 （七）签署法律、法规规定和经董事会
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会 授权应当由董事长签署的其他文件及董事会
议上报告; 重要文件；
（八）组织制订公司的利润分配方案和 （八）董事会授权董事长与总经理签订
弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的 年度和任期经营业绩责任书；
方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式 （九）组织起草董事会年度工作报告，
的方案,以及董事会授权其制订的其他方案, 代表董事会向股东会报告年度工作;
并提交董事会表决; （十）组织制订公司年度审计计划、审
（九）行使法定代表人的职权； 核重要审计报告。
（十）签署法律、法规规定和经董事会 （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬
授权应当由董事长签署的其他文件及董事会 与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘
重要文件；代表公司对外签署有法律约束力 及其薪酬事项;
的重要文件；签署应由公司法定代表人签署 （十二）提出各专门委员会的设置方案
的其他文件； 或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论
（十一）签署公司股票、公司债券及其 表决;
他有价证券； （十三）与独立董事进行会议之外的沟
（十二）董事会授权董事长与总经理签 通，听取独立董事的意见，并组织独立董事
订年度和任期经营业绩责任书； 进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬 （十四）在出现不可抗力情形或者发生
与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及 重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急
其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案 情况下，在董事会职权范围内，行使符合法
或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表 律、行政法规、企业利益的特别处置权，事
决; 后向董事会报告并按程序予以追认;
（十四）负责组织起草董事会年度工作 （十五）负责组织制订、修订董事会议
报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年 事规则、董事会各专门委员会工作细则等董
度工作报告,代表董事会向股东大会报告年 事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通
度工作； 过；
（十五）按照股东大会有关要求,负责组 （十六）行使法定代表人的职权；
织董事会向股东大会、监事会及时提供信息, （十七）法律、行政法规、公司内部规
并组织董事会定期评估信息管控系统的有效 章制度和董事会授予的其他职权。
性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发
现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、
准确、完整;
（十六）与独立董事进行会议之外的沟
通,听取独立董事的意见,并组织独立董事进
行必要的工作调研和业务培训;
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告;
（十八）代表公司进行民商事活动，参
与诉讼和仲裁等程序。
（十九）对外代表公司的行为受董事会
及股东会的约束和管理。
（二十）法律、行政法规、公司内部规
章制度和董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事会每年至少召开 第一百四十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百四十三条 有下列情形之一的， 第一百四十二条 有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持 董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议： 临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事的二分之一以上提 （五）全体独立董事的二分之一以上提
议时； 议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知或口头通知；通知时限为：会 为电子通讯、书面或口头；通知时限为会议
议召开前 5 日内通知全体董事。 召开前 5 日内通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百四十六条 董事与董事会会议决 第一百四十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百四十七条 董事会决议表决方式 第一百四十六条 董事会决议表决方式
为:投票表决、举手表决及书面等方式。 为：投票表决、举手表决、书面表决和电子
董事会临时会议在保障董事充分表达意 通信等方式。
见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意
议,并由参会董事签字。 见的前提下，可以用通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会决议分为普通 第一百四十八条 董事会决议分为普通
决议和特别决议。董事会通过普通决议时， 决议和特别决议。董事会通过普通决议时，
应当经全体董事过半数同意；通过特别决议 应当经全体董事过半数同意；通过特别决议
时，应当经全体董事三分之二以上同意。 时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过： 以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资本的 （一）制订公司增加或减少注册资本的
方案； 方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变 （二）制订公司合并、分立、解散或变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（三）制订公司章程和公司章程的修订 （三）制订公司章程和公司章程的修订
方案； 方案；
（四）应由董事会审批的对外担保； （四）应由董事会审批的对外担保；
（五）聘任高级管理人员； （五）制定非主业投资方案；
（六）制订董事会年度工作报告； （六）法律、行政法规或《公司章程》
（七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的应当以特别决议通过的事项。
规定的应当以特别决议通过的事项。 董事会应当对会议所议事项的决定做成
董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
会议记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名并对董事会的决议承担责任。董事会
上签名并对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
决议违反法律、法规或者公司章程规定，致 股东会决议，给公司造成严重损失的，参与
使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽 决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
未参与决议但事后得知董事会决议的内容后 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责 事可以免除责任。董事对表决事项的责任，
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 不因委托其他董事出席而免除。
会议记录的，该董事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保
董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限不少于 10 年。
存期限为 10 年。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司不设监事会、监事。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十一条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员，由独立董
事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百五十二 条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会的主要职
责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、公司章程、审计委员
会工作细则和董事会授权的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百五十五条 战略委员会由 7 名董
事组成，其中至少包括 1 名独立董事，由非
独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百五十六条 战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；战略委员会工作细则的
其他事项。
第一百五十七条 提名委员会成员为 5
名，其中独立董事应过半数，由独立董事担
任主任委员（召集人）。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条 提名委员会的主要职
责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
（四）法律法规、公司章程、提名委员
会工作细则和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会成员
为 5 名，其中独立董事应过半数，由独立董
事担任主任委员（召集人）。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的
主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
（三）法律法规、公司章程、薪酬与考
核委员会工作细则和董事会授权的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百六十三条 合规与风险管理委员
会成员为 5 名，其中至少包括 2 名独立董事，
由非独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百六十四条 合规与风险管理委员
会的主要职责包括：
（一）研究讨论合规管理重大事项，向
经理层提出意见建议；
（二）审议公司重大风险控制及应对方
案，报董事会批准；
（三）检查并指导评估公司合规管理体
系、风险管理体系运行和执行情况，对其有
效性进行评价，向董事会汇报；
（四）审议公司年度合规管理与全面风
险管理工作报告，报董事会批准；
（五）研究并处理其他合规与风险管理
事项；
（六）法律法规、公司章程、合规与风
险管理委员会工作细则和董事会授权的其他
事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由 第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理
由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十二条 本章程第一百零五条、 第一百六十六条 本章程关于不得担任
第一百零六条、第一百零七条、第一百零八 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
条、第一百零九条、第一百一十条关于董事 用于高级管理人员。
规定的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位 第一百六十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年, 第一百六十八条 高级管理人员每届任
总经理连聘可以连任。 期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责, 第一百六十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权: 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案，安排各项经营管理活动； 资方案，安排各项经营管理活动；
（三）根据公司年度投资计划和投资方 （三）根据公司年度投资计划和投资方
案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性 案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性
费用的支出； 费用的支出；
（四）董事会授权总经理，审议批准公 （四）董事会授权总经理，审议批准公
司在一年内低于最近一期经审计的公司总资 司在一年内低于最近一期经审计的公司总资
产 0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资 产 0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资
产、委托理财、承包、租赁等事项； 产、委托理财、承包、租赁等事项；
（五）董事会授权总经理，审议批准公 （五）董事会授权总经理，审议批准公
司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
（六）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）董事会授权总经理，决定非重要 （七）董事会授权总经理，决定非重要
子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者 子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者
变更公司形式以及分公司等分支机构设立或 变更公司形式以及分公司等分支机构设立或
撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所 撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所
股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计 股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计
的净资产或营业收入低于公司最近一年经审 的净资产或营业收入低于公司最近一年经审
计净资产或营业收入 10%的子公司； 计净资产或营业收入 10%的子公司；
（八）拟订公司的基本管理制度； （八）拟订公司发行债券的方案及融资
（九）制定公司的具体规章； 方案，批准最近一年经审计总资产 0.5%以下
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副 的融资方案（融资租赁、向银行申请授信和
总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师 借款等）；
及其他高级管理人员； （九）拟订公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事 （十）制定公司的具体规章；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司
（十二）拟订公司的年度财务预算方案、 副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程
决算方案； 师及总法律顾问；
（十三）拟订公司的利润分配方案和弥 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事
补亏损方案； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十四）拟订公司增减注册资本方案； （十三）拟订公司年度投资计划和投资
（十五）拟订公司改革、重组方案； 方案；
（十六）决定公司经理层以下人员的收 （十四）拟订公司的年度财务预算方案、
入分配方案； 决算方案；
（十七）拟订公司建立风险管理体系、 （十五）拟订公司的利润分配方案和弥
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作 补亏损方案；
体系和法律合规管理体系的方案，经董事会 （十六）拟订公司增减注册资本方案；
批准后组织实施； （十七）拟订公司改革、重组方案；
（十八）拟订重大投资及境外投资方案； （十八）决定公司经理层以下人员的收
（十九）决定公司员工的工资、福利、 入分配方案，按照有关规定，对子公司职工
奖惩、录用和辞退； 收入分配方案提出意见；
（二十）协调、检查和督促各部门、各 （十九）拟订公司建立风险管理体系、
分公司、各子公司的生产经营和改革、管理 内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
工作； 体系和法律合规管理体系的方案，经董事会
（二十一）董事会授权总经理，审议批 批准后组织实施；
准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重 （二十）拟订重大投资及境外投资方案；
大事项（其中：对外投资、重大资产处置、 （二十一）决定公司职工的工资、福利、
关联交易等重大事项在董事会授权范围内行 奖惩、录用和辞退；
使）； （二十二）协调、检查和督促各部门、
（二十二）董事会授权总经理与其他经 各分公司、各子公司的生产经营和改革发展
理层成员签订年度和任期经营业绩责任书； 工作；
（二十三）审议批准董事会授权范围内 （二十三）董事会授权总经理，审议批
的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐 准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重
赠管理制度》确定； 大事项（其中：对外投资、重大资产处置、
（二十四）负责董事会临时授权事项的 关联交易等重大事项在董事会授权范围内行
组织实施和协调工作； 使）；
（二十五）本章程或董事会授予的其他 （二十四）董事会授权总经理与其他经
职权。 理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；
总经理列席董事会会议。 （二十五）审议批准董事会授权范围内
的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠
管理相关制度确定；
（二十六）董事会授权总经理，审议公
司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）负责董事会临时授权事项的
组织实施和协调工作；
（二十八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理办公会议决定 第一百七十条 总经理在行使上述职权
重大经营管理事项，需要公司党委会前置研 时，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论， 先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨
党委会研究讨论后形成书面意见。 论后形成书面意见。
第一百五十七条 总经理应当根据董事 第一百七十一条 总经理应当通过总经
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 理办公会等会议形式行使职权，在行使职权
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 时，不得变更或违背公司股东会和董事会的
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围
告的真实性。 行使职权。
总经理在行使其职权时，不得变更或违
背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超
越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百五十九条 总经理工作细则包括 第一百七十三条 总经理工作细则包括
下列内容: 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司设董事会秘书, 第一百七十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百七十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会（整章节删除）
第九章 财务会计制度、审计、会计师事务所 第八章 财务会计制度、审计、会计师事务所
的聘任及利润分配 的聘任及利润分配
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十九条 公司会计年度采用公 第一百八十二条 公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民
币为记账本位币，账目用中文书写。公司在 币为记账本位币，账目用中文书写。公司在
每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送并披露年度报 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证
所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账簿 第一百八十三条 公司除法定的会计账
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司应建立科学的财
务风险控制制度，并根据监管部门的有关规
定建立重大财务事项报告制度。
第一百九十二条 公司分配当年税后利 第一百八十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股 利润，按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥 第一百八十五条公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十四条 公司股东大会对利润 第一百八十六条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东 配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制 第一百八十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司及其分支机 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
构的财务收支和经济活动进行内部审计监 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
督。 责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百九十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百九十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百九十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百九十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。公司
内部审计部门接受董事会审计委员会的指导
和监督。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用会计师事务 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计
所，须由股东大会决定,董事会不得在股东大 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 会计师事务所的审计费 第一百九十七条 会计师事务所的审计
用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘 第一百九十八条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第四节 利润分配政策 第四节 利润分配政策
第二百零三条 公司利润分配政策： 第一百九十九条 公司利润分配政策：
(一) 利润分配原则：公司的利润分配应 (一)利润分配原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股 重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，利润分
东的整体利益和公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的决策程序和机制：利润
(二) 利润分配的决策程序和机制：利润 分配方案由董事会制订并审议通过后，提交
分配方案由董事会制订并审议通过后，提交 股东会审议批准；独立董事认为现金分红具
股东大会审议批准；独立董事应就利润分配 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
方案发表意见；独立董事可以征集中小股东 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
审议。董事会制订利润分配方案时应充分考
具体理由，并披露；董事会制订利润分配方
虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东 案时应充分考虑独立董事、机构投资者和中
的意见；公司应当根据上海证券交易所的有 小股东的意见；公司应当根据上海证券交易
关规定提供网络或其他方式为中小股东参加 所的有关规定提供网络或其他方式为中小股
股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。
董事会未提出现金利润分配方案的，应 董事会未提出现金利润分配方案的，应
当在董事会决议公告和定期报告中详细说明
当在董事会决议公告和定期报告中详细说明
未分红的原因以及未用于分红的资金留存公
未分红的原因以及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事有权发表独立意见；公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 司还应在定期报告中披露现金分红政策的执
公司还应在定期报告中披露现金分红政策的 行情况。
执行情况。 (三)审计委员会对董事会执行现金分红
(三) 监事会对董事会执行现金分红政策 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 程序和信息披露等情况进行监督，审计委员
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发
和信息披露等情况进行监督，监事会发现董
表明确意见，并督促其及时改正：
事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正： 规划；
规划； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红
营情况、投资规划和长期发展的需要以及外
政策及其执行情况。
部经营环境，确需调整利润分配政策的，独
(四) 利润分配的调整：公司根据生产经
立董事有权发表独立意见，经公司董事会审
营情况、投资规划和长期发展的需要以及外 议通过后，提交公司股东会审议，并经出席
部经营环境，确需调整利润分配政策的，在 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事发表独立意见的基础上，经公司董 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
事会审议通过后，提交公司股东大会审议， 和上海证券交易所的有关规定。
(五)利润的分配形式：公司采取现金、
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
股票股利或者二者相结合的方式分配股利；
之二以上通过。调整后的利润分配政策不得 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 分红。
定。 公司召开年度股东会审议年度利润分配
(五) 利润的分配形式：公司采取现金、 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
股票股利或者二者相结合的方式分配股利； 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
分红。
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
(六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏 的中期分红方案。
损、足额提取法定公积金、任意公积金后， (六)现金分红的条件及比例：在弥补亏
公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且 损、足额提取法定公积金、任意公积金后，
现金能够满足公司正常生产经营，且审计机 公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且
构对公司的该年度财务报告出具无保留意见 现金能够满足公司正常生产经营，且审计机
构对公司的该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告的前提下，公司优先采取现金方
的审计报告的前提下，公司优先采取现金方
式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，
式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，
应按照下列规定进行： 应按照下列规定进行：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照本项规定处理。
排的，可以按照本项规定处理。 公司在实际分红时的具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。公司每年以
公司在实际分红时的具体所处阶段，由
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
公司董事会根据具体情形确定。公司每年以
分配利润的 10%。
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 现金分红在本次利润分配中所占比例为
分配利润的 10%。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(七) 现金分红的期间间隔和最低比例： (七)现金分红的期间间隔和最低比例：
公司上市后连续三年以现金方式累计分配的 公司上市后连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
的明确意见，公司当年利润分配方案应当经
事的明确意见，公司当年利润分配方案应当 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 过。
上通过。 (八)发放股票股利的条件：公司可以在
(八) 发放股票股利的条件：公司可以在 满足上述现金股利分配之余，进行股票股利
满足上述现金股利分配之余，进行股票股利 分配，公司董事会可提出发放股票股利的利
润分配方案，交由股东会审议。
分配，公司董事会可提出发放股票股利的利 (九)若存在股东违规占用公司资金情况
润分配方案，交由股东大会审议。 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
(九) 若存在股东违规占用公司资金情况 以偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二百零四条 公司建立分红可调整机 第二百条 公司建立分红可调整机制，
制，在符合相关规定的情况下，股东大会根 在符合相关规定的情况下，股东会根据实际
据实际情况适时、适度调整分红水平。 情况适时、适度调整分红水平。
第十章 公司与分公司、子公司 第九章 公司与分公司、子公司
第二百零七条 分公司不具有企业法人 第二百零三条 分公司不具有企业法人
资格，其民事责任由公司承担。子公司具有 资格，其民事责任由公司承担。子公司具有
法人资格，依法独立承担民事责任，子公司 法人资格，依法独立承担民事责任。
设立后应报国资监管部门备案。
第二百零八条 公司与分公司的关系： 第二百零四条 公司与分公司的关系：
（一）公司对分公司使用的资产实行资 （一）公司对分公司使用的资产实行资
产经营责任制。 产经营责任制；
（二）分公司按公司规划确定自有资金 （二）分公司按公司规划确定自有资金
的投向。 的投向；
（三）分公司的财务管理体制根据公司 （三）分公司的财务管理体制根据公司
要求设计。 要求设计；
（四）分公司资产的收益分配，由公司 （四）分公司资产的收益分配，由公司
决定，并以合同或其他合规的方式确定。 决定，并以合同或其他合规的方式确定；
（五）公司决定分公司各业务部门、财 （五）公司决定分公司财务部门负责人
务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公 的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人
司实行财务人员委派制。 员委派制；
（六）分公司要确保企业资产的保值增 （六）分公司要确保企业资产的保值增
值，公司对分公司实行绩效考核。 值，公司对分公司实行绩效考核。
第十一章 职工民主管理与公司工会 第十章 职工民主管理与公司工会
第二百一十一条 公司员工依照《中华人 第二百零七条 公司职工依照《中华人民
民共和国工会法》建立公司工会组织，开展 共和国工会法》建立公司工会组织，开展工
工会活动。公司应当为公司工会开展活动提 会活动。公司应当为公司工会开展活动提供
供必要的条件。公司设工会主席一名，工会 必要的条件。公司工会代表职工就职工的劳
主席由会员代表大会或工会委员会选举产 动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫
生。 生和保险福利等事项依法与公司签订集体合
同。公司设工会主席一名，工会主席由会员
代表大会或工会委员会选举产生。
第二百一十二条 公司工会依照《中华人 第二百零八条 公司工会依照《中华人民
民共和国工会法》等相关规定，组织召开职 共和国工会法》等相关规定，组织召开职工
工大会或职工代表大会，依法履行职权，维 大会或职工代表大会，依法履行职权，维护
护员工合法权益。 职工合法权益。
第十二章 劳动人事与工资 第十一章 劳动人事与工资
第二百一十三条 公司根据业务发展的 第二百零九条 公司应当遵守国家有关
需要，在国家有关法律、法规规定的范围内 劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国
自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。 家有关政策，保障劳动者的合法权益。
第二百一十四条 公司严格执行国家劳 第二百一十条 依照国家有关劳动人事
动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立 的法律、法规和政策，根据生产经营需要，
和完善相关制度，保障员工的合法权益。 制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，
建立职工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选
人用人机制。
第二百一十五条 公司按照国家有关法
律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法
参加社会保险，缴纳社会保险费。
第二百一十六条 公司根据国家有关规
定、公司章程及公司的经济效益，决定本公
司的劳动工资制度及支付方式。
第二百一十七条 公司采取多种形式， 第二百一十一条 公司采取多种形式，
加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工 加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工
队伍的整体素质。 队伍的整体素质。
第十三章 社会责任 第十二章 社会责任
第二百二十条 公司作为全面落实安全 第二百一十四条 公司作为全面落实安
生产的责任主体，建立安全生产长效机制， 全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，
防止发生安全事故，保障公司员工和公众的 防止发生安全事故，保障公司职工和公众的
生命财产安全。 生命财产安全。
第十四章 突发事件处理
第二百二十一条突发事件是指突然发生
的、有别于日常经营的、已经或者可能会对
公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产
生严重影响的、需要采取应急处理措施予以
应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反
应和应急处理机制以及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、
有效，最大限度的减少对公司经营和形象的
影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理
人和发言人制度等各项制度。公司发生突发
事件应立即向监管部门进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公
正、权威、专业的机构协助解决突发事件，
确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确
度。
第十五章 通知和公告 第十三章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百二十四条 公司召开股东大会的 第二百一十七条 公司召开股东会的会
会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其 议通知，以公告、网络、电话、传真或其他
他方式进行。 方式进行。
第二百二十六条 公司召开监事会的会
议通知，以网络、电话、传真或其他方式进
行。
第二百二十七条 公司通知以专人送出 第二百一十九条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个
送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
不因此无效。 仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百二十九条 公司应当按照法律、法 第二百二十一条 公司应当按照法律、法
规、规章、规范性文件履行信息披露相应职 规、规章、规范性文件履行信息披露相应职
责、制定信息披露管理制度。公司的董事、 责、制定信息披露管理制度。公司的董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
及时、公平。 公平。
第二百三十条 公司指定上海证券交易 第二百二十二条 公司指定上海证券交
所网站（www.sse.com.cn)和中国证监会指 易所网站（www.sse.com.cn)和符合中国证
定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司 监会规定条件范围内的媒体为刊登公司公告
公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百三十二条 公司合并,应当由合并 第二百二十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规 内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的
定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自 刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十三条 公司合并时,合并各 第二百二十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百三十四条 公司分立,其财产作相 第二百二十七条 公司分立,其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的 知债权人，并于 30 日内在本章程规定的刊登
刊登公司公告的报刊上公告。 公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百三十六条 公司需要减少注册资 第二百二十九条公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权 章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的 供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百三十条 公司依照本章程第一百
八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百三十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百三十八条 公司因下列原因解散： 第二百三十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第二百三十九条 公司有本章程第二百 第二百三十五条 公司有本章程第二百
三十六条第（一）项情形的，可以通过修改 三十四条第（一）、（二）项情形，且尚未向
本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十条 公司因本章程第二百三 第二百三十六条 公司因本章程第二百
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 三十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百四十一条 清算组在清算期间行 第二百三十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十二条 清算组应当自成立之 第二百三十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债 章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理公司财 第二百三十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 算无关的经营活动。
清偿前,将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百四十四条 清算组在清理公司财 第二百四十条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百四十五条 公司清算结束后，清算 第二百四十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百四十六条 清算组成员应当忠于 第二百四十二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十七章 重大事项报告和备案
第二百四十八条 公司重大事项的报告
和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省
人民政府国有资产监督管理委员会的有关规
定办理。
第十八章 修改章程 第十五章 修改章程
第二百四十九条 有下列情形之一的, 第二百四十四条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程: 公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百五十条 股东大会决议通过的章 第二百四十五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
更登记。 变更登记。
第二百五十一条 董事会依照股东大会 第二百四十六条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第十九章 附则 第十六章 附则
第二百五十三条 释义： 第二百四十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 有关联关系。
而具有关联关系。
第二百五十四条 董事会可依照章程的
规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 内”都含本数；“过”、“以外”、
“以下”、“低于”、
于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百五十八条 本章程未尽事宜根据 第二百五十二条 本章程未尽事宜或与
相关法律、法规、规章、规范性文件执行。 国家相关法律法规、部门规章、规范性文件
不一致时，按照国家相关法律、法规、部门
规章、规范性文件执行。
第二百六十条 本章程附件包括股东大 第二百五十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、党委会议事规则、董事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
第二百五十五条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第二百六十一条 本章程经公司股东大 第二百五十六条 本章程经公司股东会
会审议通过后生效并实施。 审议通过后生效并实施。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
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