证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-055
东芯半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日在公司会议
室以现场与通讯相结合方式召开了第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会
议”）。 本次会议的通知已于 2025 年 9 月 24 日以电子邮件或电话的方式送达全
体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，其中独立董事陈丽萍女士因其他工作原因无法出席，书面委
托独立董事诸骥平先生代为出席并投票表决。本次会议的召集、召开程序和方式
符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-053）、《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（二）审议通过《关于公司<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025
年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事蒋学明、谢
莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-054）、《2025 年
股票增值权激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（三）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的规
定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事蒋学明、谢
莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（四）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计
划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票
激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方
法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制
性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值
权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/
行权及可归属/行权数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事蒋学明、谢
莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（五）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
为进一步规范募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，
对《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 10 月 16 日 14:00 召开 2025 年第三次临时股东会，
审议上述需股东会决议的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。
特此公告。
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