证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
（草案）
无锡祥生医疗科技股份有限公司
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律法规、
规范性文件，以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为无锡祥生
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购的本公司 A
股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 160,000 股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 112,124,537 股的 0.14%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.50 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 17 人，约占 2025 年 6 月 30 日公
司员工总数的 3.28%，激励对象为公告本激励计划时在本公司（含分公司、子公
司）任职的董事会认为需要激励的人员。不含公司董事、高级管理人员、核心技
术人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自本激励计划经股东会审议通过之日起 60 日内，公司将按照相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
祥生医疗、本公司、公司、上市公司 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司
无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票、第一类限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“2024 年激励计划”），其简要情况如下：
年激励计划预留部分，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2024-021）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于调整 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-029）、《无锡祥生医疗
科技股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告》（公告编号：2024-030）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司向激
励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》
（公告编号：
本次激励计划与正在实施的 2024 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司
董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 17 人，约占 2025 年 6 月 30 日公司员
工总数的 3.28%，具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术骨干；
（3）公司业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
务类别，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票），即符合本
激励计划授予条件的激励对象，以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司自二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 25 日召
开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 28 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-027），公司本次
回购资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万元（含），
回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。根据公司于 2023 年 10 月 12 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于
股份回购实施结果公告》公告编号：2023-039），截至 2023 年 10 月 12 日，公司
已完成回购，实际回购公司股份 249,784 股，回购资金总额为人民币 10,094,650.08
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》
第一百六十二条规定。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 160,000 股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 112,124,537 股的 0.14%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2024 年
激励计划。公司 2024 年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 593,000 股，
加上本激励计划拟授予的限制性股票数量 160,000 股，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及标的股票总数合计为 753,000 股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（17 人）
合计 160,000 100% 0.14%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票
数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能于
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规
定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.50 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 16.50 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 16.45 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 15.40 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 16.06 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 15.50 元/股。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 16.50 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某
一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售的任职期限要求
激励对象在获授的限制性股票解除限售前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划的解除限售考核年度为 2025 年和 2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
毛利润（A）（亿元）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025 3.45 2.90
第二个解除限售期 2026 4.00 3.40
注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面解除限售比例的确定
方法如下：
指标 完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性
股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的股权激励考核评价指标确定考核结
果，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个
人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 85% 70% 0
若当年度公司层面业绩考核条件达标，则激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售
比例（Y）。
激励对象因个人股权激励绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司根据宏观环境影响结合行业发展特点，根据自身实际情况，经过合理经
营预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定的公司层面业绩考核目标
为 2025 年和 2026 年两个会计年度的毛利润。毛利润水平反映了公司产品的市场
竞争力和公司的获利能力。本激励计划相应设置了阶梯考核模式，实现权益解除
限售比例的动态调整，在体现盈利能力的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售及回购注销等事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单的核查意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售及回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考
核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成前述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（七）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考
核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解
除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪
酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东会审议回购股
份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申
请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
四、限制性股票的回购与注销
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应
对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中： P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（四）回购数量和回购价格的调整程序
数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
出决议并经股东会审议批准。
（五）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励
计划的规定，依法将回购股份的方案提交股东会审议批准，并及时公告。公司根
据本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券
交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记
结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分限制性
股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照
会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
—授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 10 月末授予激励对象权益，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预测算，授予时
进行正式测算）：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予
数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限
售，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得限制性股票和限售其获授
的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象于依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税及相关税费（如有）缴纳至公司，并由公司
代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
由公司回购注销。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经股东会审议批准且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售部分限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票解除限售条件之一。
（四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律法规及规范性文件执行。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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