证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2025-048
海利尔药业集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量为1,250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额33,987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经
中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。
上市日期：2017年1月12日
法定代表人：葛家成
注册地址：青岛市城阳区城东工业园内
经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药
生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技
术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测
绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
营业收入 390,755.31 439,844.01 453,499.90
归属于上市公司股东的净利润 18,137.27 47,320.24 46,000.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 342,381.38 338,213.98 321,195.29
总资产 686,401.69 644,863.17 583,760.22
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
基本每股收益（元／股） 0.53 1.39 1.35
稀释每股收益（元／股） 0.53 1.39 1.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.30 14.49 14.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
（三）治理结构：
公司本届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名；公司现任高级管理
人员共 3 人。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理
办法》 《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,250.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的 3.68%。其中，首次授予限制
性股票 1,150.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万
股的 3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92%；预留 100.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的 0.29%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 8%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董
事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管
理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计618人，包括：
公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的全资子公
司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确
定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计
获授的限制性 占本计划公告
划拟授出全
序号 姓名 岗位 股票数量（万 时公司股本总
部权益数量
股） 额的比例
的比例
中高层核心管理人员及核心骨干员
工（614 人）
合计 1250 100% 3.68%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的1%。
及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为每股 7.28 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 7.28 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性
股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.15元；
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予日起计至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在本激
励计划经股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票，并完成登记与
公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将
终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公
司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售
期自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票限售期自
预留授予日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
八、获授权益及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年净利润为基数，
数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触 发 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
首次授予
第二个解
的限制性 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
股票
第三个解
除限售期
第一个解
预留授予 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
的限制性
第二个解
股票 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入 A An≤A＜Am X1=75%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 与 X2 的孰高者
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票股权激励计划绩效考
核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效
考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（％） 100 90 0
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
（三）考核指标的科学性和合理性
公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业
收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。公司层面整体指标设
定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及公司
未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《2025 年限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，限制性股票授予登记工作完成后，
涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利义务
司的发展做出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票
权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予
价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价
格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其
获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，
但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做
处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注
销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票
部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对
激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
十四、上网公告附件
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