证券简称：海利尔 证券代码：603639
海利尔药业集团股份有限公司
（草案）
海利尔药业集团股份有限公司
二○二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、2025年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”）是依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海利尔”）《公司章
程》制定。
二、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的
激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,250.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的 3.68%。其中，首次
授予限制性股票 1,150.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
留 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计 618 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，
不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.28 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除
限售，各期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。预留的限制性股票在预
留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的
比例分别为 50%、50%。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表
所示：
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年净利润为基数，
解除限售期 考核年度
数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
目标值 触发值 目标值 触 发 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
首次授予
第二个解
的限制性 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
股票
第三个解
除限售期
第一个解
预留授予 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
的限制性
第二个解
股票 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入 A An≤A＜Am X1=75%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 与 X2 的孰高者
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票
失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海利尔、公司 指 海利尔药业集团股份有限公司
本 限 制 性 股 票激励 计 划 海利尔药业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
（本计划） 划（草案）
公司总经理、财务负责人、董事会秘书和海利尔《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他高级管理人员
经董事会认可的在海利尔及其全资子公司任职的有资格
参加本限制性股票激励计划的骨干员工，该等员工是掌
核心骨干员工 指
握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊
贡献的人
激励对象 指 根据本限制性股票激励计划有权获得限制性股票的人员
公司股东会批准本限制性股票激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
根据本限制性股票激励计划授予给激励对象的海利尔药
标的股票 指
业集团股份有限公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
海利尔授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的
授予价格 指
价格
激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被
禁售期 指
禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1 年
激励对象根据本限制性股票激励计划获授的限制性股票
解除限售期 指
有条件转让的期限（包括禁售期在内）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理
办法》 《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核
委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董
事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管
理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计618人，包括：
公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的全资子公
司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确
定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本次限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,250.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的 3.68%。其中，首次授予
限 制 性 股 票 1,150.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
留 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
占本激励计
获授的限制性 占本计划公告
划拟授出全
序号 姓名 岗位 股票数量（万 时公司股本总
部权益数量
股） 额的比例
的比例
中高层核心管理人员及核心骨干员
工（614 人）
合计 1250 100% 3.68%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的1%。
及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
四、本激励计划的资金来源
激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承
诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担
保。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予日起计至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在本激
励计划经股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票，并完成登记与
公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将
终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公
司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售
期自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票限售期
自预留授予日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为每股7.28元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股7.28元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股
票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.15元；
元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年净利润为基数，
数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触 发 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
首次授予
第二个解
的限制性 2026 年 20% 14% 30% 21%
除限售期
股票
第三个解
除限售期
预留授予 第一个解
的限制性 除限售期
股票 第二个解 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入 A An≤A＜Am X1=75%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 与 X2 的孰高者
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票股权激励计划绩效考
核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效
考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（％） 100 90 0
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
三、考核指标的科学性和合理性
公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业
收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。公司层面整体指标设
定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及公司
未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法、程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（七）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《2025 年限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，限制性股票授予登记工作完成
后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授
予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划
所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，但
离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之
日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注销。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象身故
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票部
分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。
（五）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
（六）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；n为缩股比例。
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章 附则
（一）本计划在公司股东会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
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