天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
重大资产购买前十二个月内购买、出售资产
的核查意见
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态
环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒
科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，
担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）的相关要求，就上市公司在本次交易前十二个月内购
买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下：
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”《重组管理办法》第十五条规定：“本办
法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已
设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）
中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售同一或者相关资产情况如下：
资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市公
司第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该次
交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 51%的股权。前述事项已经
上市公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议、第十一届监事会第三次会议、2025 年第一次临时股东大会审议
通过。该次交易的标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
钧恒科技已完成了工商变更登记，本次变更后，公司持有钧恒科技 51%的
股权，钧恒科技为公司控股子公司。
上市公司于 2025 年 1 月 14 日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资
参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，于 2025 年 2
月 11 日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资
产重组实施情况报告书》。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。”
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，上市公司已按
照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书及上述资产交易行为，因
此上述交易无须纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李华峰 徐云涛
天风证券股份有限公司
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