上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法
上海凯赛生物技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或
“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《上海凯赛生物技术股份有限公
司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海凯
赛生物技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工
持股计划草案”或“本员工持股计划”），目的在于完善员工、股东的利益共享
和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
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配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划首次授予部分的参加对象应符合以下标准之一：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时
以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/劳务/聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过155人（不含预留份额），
其中董事、高级管理人员共6人。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本次员工持
股计划的总份额为3,318.90万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额 拟持有份额上限 拟持有份额占
序号 姓名 职务 上限 对应的标的股票 本员工持股计
（万份） 数量（万股） 划比例（%）
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公司中层管理人员、技术（业务）骨干
（不超过149人）
首次授予部分合计（不超过155人） 2,935.95 115.00 88.46%
预留份额 382.95 15.00 11.54%
合计 3,318.90 130.00 100.00%
注 1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确
定。
注 2：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持
有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参
加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则
均视为自动放弃认购权利，由董事会或董事会薪酬与考核委员会或本计划授权的
管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放
入预留份额中。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际
认购情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留15.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的11.54%，预留份
额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决
权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定持有人等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确
定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决
定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股
计划总份额的比例不超过30%。
第五条 本员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的凯赛生物 A 股普通股股
份。本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 130.00 万股，约占本员工持股
计划草案公布时公司股本总额 72,128.9794 万股的 0.18%。本员工持股计划草案
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获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第一届第二十九次董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟使用超募资金通过集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），回购的股份将在未来
适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 180 元/股（含），
回购资金总额不低于人民币 8,000.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元
（含）。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起
于股份回购实施结果的公告》，截至 2022 年 11 月 30 日，公司完成本次回购，
已 实 际 回 购 公 司 股 份 1,133,035 股 ， 占 公 司 总 股 本 583,278,195 股 的 比 例 为
为 83.47 元/股，支付的资金总额为人民币 94,573,991.41 元（不含印花税、交易
佣金等交易费用）。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届第十三次董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟使用超募资金及自有资金
通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），回购的股
份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 93
元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币
购方案之日起 12 个月内。公司于 2024 年 8 月 16 日发布《上海凯赛生物技术股
份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至本公告披露之日，
公司完成本次回购，已实际回购公司股份 977,764 股，占公司总股本 583,378,039
股的比例为 0.17%，回购成交的最高价为 57.37 元/股，最低价为 36.40 元/股，回
购均价为 51.57 元/股，支付的资金总额为人民币 50,425,754.38 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公
司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
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（二）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为 25.53 元/股。
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本员工持股计划草案公布前 20、60、120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%。
本员工持股计划向持有人授出首次及预留权益份额所对应标的股票的价格
均同前述购买价格。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持
股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司
董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 130.00 万股，约占本员工持股
计划草案公布时公司股本总额 72,128.9794 万股的 0.18%。具体持股数量以员工
实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。前述标的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过
股权激励计划获得的股份。
第六条 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工
持股计划自行终止。
上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（二）本员工持股计划的持股期限
本员工持股计划的持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予部分所对应
标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
（三）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次及预留授予部分所获标的股票，自公司公告本批次所对
应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约
定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，具体安排如下：
批次 解锁时点 解锁比例
自公司公告本批次所对应标的股票过户至本员工持股计划
第一批解锁 50%
名下之日起算满 12 个月
自公司公告本批次所对应标的股票过户至本员工持股计划
第二批解锁 50%
名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限
的要求及股份锁定安排。
（四）本员工持股计划的解锁安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标、部
门层面绩效考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到公司层面业绩考核目标、
部门层面绩效考核指标及个人层面绩效考核指标作为本员工持股计划权益解锁
的条件。
本员工持股计划首次及预留授予部分将 2025 年至 2026 年两个会计年度作为
业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
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以对应考核年度的前三 以 2024 年度聚酰胺及复材
考核公司当年度已形
年公司营业收入平均值 销售量为基数，考核聚酰
对应 成销售的新产品数量
为基数，考核营业收入 胺及复材销售量增长率
解锁期 考核 （C）
增长率（A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个
解锁期
第二个
解锁期
按照以上业绩考核目标，各解锁期公司层面解锁比例与相应解锁期业绩考核
指标的实际完成情况相挂钩，公司层面解锁比例确定方法如下：
对应考核年度实际
考核指标完成情况 指标对应系数
完成的指标
A≥Am
X1=100%
且对应考核年度营业收入不低于公司上一年度营业收入
公司营业收入增长率 Am＞A≥An
（A） X1=80%
且对应考核年度营业收入不低于公司上一年度营业收入
A
B≥Bm X2=100%
公司聚酰胺及复材销
Bm＞B≥Bn X2=80%
售量增长率（B）
B
C≥Cm
X3=100%
且对应考核年度公司单个新产品销售额不低于 1000 万元
公司当年度已形成销 Cm＞C≥Cn
售的新产品数量（C） 且对应考核年度公司单个新产品销售额不低于 1000 万元 X3=80%
C
公司层面解锁比例
X=MAX（X1,X2,X3），即取 X1、X2、X3 的孰高值
（X）
注 1：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；
注 2：上述“聚酰胺及复材销售量”是指公司生物基聚酰胺树脂、改性树脂、连续纤维复合材料与制品
的总销售量、“公司当年度已形成销售的新产品”是指公司除长链二元酸（DC10-DC18）、戊二胺及生物基
聚酰胺 PA5X 树脂及其改性产品以外形成销售的新产品，且其对应考核年度单个新产品销售额不低于 1,000
万元，以上指标均以公司年度经审计数据为准。
若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权
益份额不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该权益份额所对应标的股票的
原始出资金额，管理委员会根据董事会的授权对收回的相关权益进行处置。
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在公司层面业绩考核目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的绩
效考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定部门层面解锁比例，每个会
计年度考核一次，具体如下所示：
部门层面考核结果 A B+ B C 及以下
部门层面解锁比例（Y） 100% 85% 70% 0
持有人因部门层面绩效考核不能解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价
格为该权益份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会根据董事会的授权
对收回的相关权益进行处置。
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
个人层面考核结果 A B+ B C 及以下
个人层面解锁比例（Z） 100% 85% 70% 0
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益份额数量×公司层面解锁比例（X）×部门层面解锁比例（Y）×个人层面
解锁比例（Z）。
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
持有人因个人层面绩效考核不能解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价
格为该权益份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会根据董事会的授权
对收回的相关权益进行处置。
本员工持股计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门
层面绩效考核、个人层面绩效考核。
本员工持股计划的公司层面业绩指标为营业收入增长率、聚酰胺及复材销售
量增长率或公司当年度已形成销售的新产品数量。①营业收入指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。②生物基聚酰
胺及复合材料作为公司继生物法长链二元酸之后的第二增长曲线，其销量表现是
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衡量公司生物基聚酰胺及其复合材料市场竞争力和产业化能力的关键指标，反映
新材料在下游应用领域的市场接受度和拓展速度。尤其近年来该类产品受制于传
统供应链依赖、新产品推广节奏及下游产业链建设进度等因素，销量尚未达到预
期水平，以此为指标有助于强化管理层和员工在产品应用开发、客户拓展及产业
链协同方面的投入，从而加快第二增长曲线的成型。③公司业务一直以研发创新
为基础。公司自2003年起率先实现生物法长链二元酸的工业化生产，成功替代国
外化学法产品，成为工信部认定的制造业单项冠军。此后，公司不断推进新工艺
与新品种的研发，如2022年实现生物法癸二酸的商业化生产，并在2025年上半年
显著提升其产线开工率，带动整体营收增长。此外，自2006年起开展戊二胺研发，
历经多年攻关，最终实现产业化，并以此为基础拓展出PA56、PA510、PA5T等
系列生物基聚酰胺产品，进一步开发出连续纤维增强热塑性复合材料，为公司打
开新的增长空间。因此，公司将“当年已形成销售的新产品数量”作为衡量公司持
续创新能力与技术成果转化效率的核心指标，不仅契合公司以研发驱动发展的核
心理念，也有助于激励团队在技术创新与市场落地之间建立更紧密的联系，有助
于公司长期发展和市场竞争力提升。
本员工持股计划与2022年限制性股票激励计划存在重叠考核年度（即2025
年），针对重叠考核年度，本员工持股计划设置的营业收入指标低于前期激励计
划的业绩考核目标，主要原因系公司2022年限制性股票激励计划所设置的营业收
入增长目标具有较高挑战性，而公司目前所处的生物制造行业和整体市场环境较
前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在一定不确定性。因此，结
合2022年限制性股票激励计划业绩达成的实际情况（2023年至2024年业绩均未达
标），综合考虑所处行业的发展变化情况、公司在全球市场经营所面临的可能的
宏观环境变化风险情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用前期激励
计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进
而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。为充分落实核心人才激励机制，保
持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果，
设定了本员工持股计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促
进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性。
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除公司层面的业绩考核外，公司对所有持有人个人设置了严密的绩效考核体
系，包含部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核、部门层面绩效考核及个
人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第七条 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
员工持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：
（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入预留份额；
（二）将所有根据本员工持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其
他员工；
（三）满足本员工持股计划持股期限的要求后，将收回的权益份额在二级市
场售出；
（四）提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票，或用于后期
员工持股计划、股权激励计划；
（五）其他法律、法规或规范性文件所允许的安排。
第八条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、
转增股份、配股和配售债券等权利。
本员工持股计划在股东会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级
管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
第十条 实施本员工持股计划的程序
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（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会应对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划草案，员工持股
计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计
划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后
方可实施。
第十二条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公
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司股票出售完毕或满足相关要求后完成其他股票处置，且员工持股计划项下货币
资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会后提交股东会审议通过后
方可实施。
第十三条 本员工持股计划股份权益的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工
持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会
有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。
若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始
出资金额仍存在收益的，收益归公司所有。
（四）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
（1）存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公
司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人
按变更职务后的考核要求进行考核。
（2）若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划
的职务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届
时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持
有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。若情节严
重，公司可就其因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿。
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发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为
该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
（1）劳动/劳务/聘用合同未到期，双方协议解除或终止劳动/劳务/聘用合同
的；
（2）劳动/劳务/聘用合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动/劳务/聘用关系的；
（3）激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
（4）劳动/劳务/聘用合同到期后，一方不再续签劳动/劳务/聘用合同的；
（5）管理委员会认定的其他非负面异动情形。
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未
解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应
的标的股票的原始出资金额。若情节严重，公司可就其因此遭受的损失按照有关
法律法规的规定向持有人进行追偿。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失；
（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄
露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动/劳务/聘用关系的；
（4）持有人未经公司同意擅自离职；
（5）管理委员会认定的其他负面异动情形。
（1）持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，其所获授员工持股计划份额不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人
绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个
人绩效考核仍作为解锁条件之一。
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（2）持有人退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，自持有人退休之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对
应的标的股票的原始出资金额。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/
劳务/聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考
核不再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/
劳务/聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变
动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应
的标的股票的原始出资金额。
（1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人
代为持有，并按照其身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定
期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股
票的原始出资金额。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，但管
理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回本员工持股计划份额的除
外。锁定期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行
分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
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（八）持有人按照本员工持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，
由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例
依法扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配或满足相关要求后完成其他股票
处置。如存在剩余未解锁或收回未分配的标的股票，也将统一由管理委员会根据
市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。
（九）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方
式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第四章 本员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将采用自行管理模式。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
第十四条 持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
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得转让其持有本计划的份额；
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
定，并承担相应义务。
第十五条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的
处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的
权益份额；
分配；
职权。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
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后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办
法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使
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表决权份额的基数。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第十六条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额
的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出
的权益份额；
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、相
关法律法规所允许的其他股票处置；
可转换债券等再融资事宜的方案；
职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
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召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十七条 股东大会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终
止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁、回
购或出售以及本员工持股计划权益分配的全部事宜；
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（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计
划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十八条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下
属分公司、控股子公司对员工劳动/劳务/聘用期限的承诺，公司或下属分公司、
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控股子公司与持有人的劳动/劳务/聘用关系仍按公司或下属分公司、控股子公司
与持有人签订的劳动/劳务/聘用合同执行。
第二十一条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
第二十二条 公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十三条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十五条 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中有关规定发生了变化，则本管理办法按照届时的有关规定执行。
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