上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
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关于上海凯赛生物技术股份有限公司
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致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2025 年
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项的特聘法律顾问，依
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和等有
关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意
见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
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虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；
所依据有关政府部门或其他有关单位或本次员工持股计划相关方出具的证明文
件出具核查意见；
意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，凯赛生物成立于 2000 年 11 月 24 日，经中国证券监督管
理委员会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]1439 号）同意注册并经上海证券交易所（以下简称
“上交所”）同意，公司股票于 2020 年 8 月 12 日在上交所科创板上市交易，证
券简称为“凯赛生物”，证券代码为“688065”。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》出
具日，凯赛生物的基本情况如下：
企业名称 上海凯赛生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 913100007030116706
住 所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
注册资本 72,128.9794 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；生物基材料技术研发；生物基材料制造；
生物基材料销售；生物化工产品技术研发；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
经营范围
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料
及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成
纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2000 年 11 月 24 日
营业期限 2000 年 11 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续
经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物系依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根
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据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试
点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
物技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明并经本所律师查验，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要
的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（二）根据公司审议通过本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决
议、《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明并经本所律师查验，本次员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（三）根据公司的书面说明、《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确定参加对象
与公司签订的劳动合同等资料并经本所律师查验，本次员工持股计划的参加对象
均为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员
以及核心（业务）骨干，合计人数不超过 155 人，最终参加员工人数、名单以及
持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项的规定。
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（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计
划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司
不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员
工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计
划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项之规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计
划的存续期为 48 个月，自公司公告首次授予部分所对应标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的
规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计
划规模不超过 130.00 万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总
额 72,128.9794 万股的 0.18%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本
次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进
行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
（九）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了
明确规定：
及表决程序；
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股份权益的处置办法；
所占比例；其他员工参与本次员工持股计划的人数及合计持股份额、所占比例；
益和处分权利的安排；
以上符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》
第 7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合法律法规、《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公
司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
通过《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会认为实施本员工持股计划有利于进一步建立和完
善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第 7.6.2条第二款的
规定。
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<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）条及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的规定。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划
相关事宜的议案等议案》，董事杨晨、刘嘉雨已回避表决。符合《试点指导意见》
第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第7.6.2条第一款的规定。
意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第1号》第7.6.4条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东会召开之前公告本《法律意见书》。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，
符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需召开股东
会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东会召开前公告本《法律意
见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的书面说明并经本所律师查验，公司在第三届董事会第二次会议召
开后公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核
委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件。随着本次员工持股计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本次员工持
股计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《试点指导意见》和《自律监管指引第1
号》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，
公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行
其他相应的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定
的实施员工持股计划的主体资格；
监管指引第1号》的相关规定；
《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需召开股东会对本次员工持股计划
相关事项进行审议，并在股东会召开前公告本《法律意见书》；
履行现阶段的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据相
关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行其他相应的信息
披露义务。
（以下无正文）
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