赛力斯集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股份或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行规定，明确
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范
使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用
途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用
作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金
专户管理。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合相关法律法规
规定及监管机构要求的会计师事务所出具验资报告。
公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或
者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用及管理
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应通过募集
资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表
明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关
意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损
害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相
关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况以及存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 公司相关人员违反法律、法规、公司章程及本制度等规定使
用募集资金致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十一条 本制度所称 “超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改
时亦同。
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