赛力斯集团股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》
要求的独立性。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。该会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会
计专业知识和经验且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
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第二章 独立董事的任职条件
第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任
职条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本制度及《香港上市规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）公司股票上市地证券监管规则、香港联合交易所有限公司、上海证券
交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
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（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、香港联合
交易所有限公司、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
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（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
除上述条件以外，独立董事还应满足《上市公司独立董事管理办法》、公司
股票上市地证券监管规则以及上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规
定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知时，向上海
证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，按照本制度的规定披露提名人及候
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选人声明与承诺和提名委员会的审查意见，相关材料应当真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
公司股票上市地证券交易所对独立董事候选人的任职条件或独立性提出异议
的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公
司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于公司股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法定最低要求或者导致独立董事中无会计专业人士
时，或其他法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则中
任何有关独立董事的规定，提出辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效，其应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第五章 独立董事的职权及职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 依法对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公
司独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东会召开前依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则相关规
定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
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为出席。
第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十条所列及应当经审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会同意的事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）通过独立董事专门会议和董事会专门委员会对相关事项进行审议和行
使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障
独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地
考察等工作。
两名及以上独立董事认为会议资料不完成、论证不充分或提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十五条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的
标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十七条 如无特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同；本制度所称“以上”均含本数；“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定。本制度如与有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的相关规定为准。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联交所挂牌上市生效，由公司董事会负责解释及修订。自本制度生效之日起，公
司原《独立董事工作制度》自动失效。
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