赛力斯集团股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作
效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《赛力斯集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行
使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表负责，
处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 4 次
会议，约每季度一次。
召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十
四日前以书面形式送达全体董事以及总裁、董事会秘书。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第八条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第九条 董事会办公室收到临时会议提议和有关材料后，应当及时向董事
长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日以内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于
会议召开五日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其
它经董事会认可的方式，递交全体董事以及总裁、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通
知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
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董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第十一条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生
新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开
日期。
第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
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会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会
议，同时确定召开的时间。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事
出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席
的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不
能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会
议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
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该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第十九条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时
间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持
会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决
策的科学性。
第二十条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和
过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的
问题进行说明、解释。
第四章 董事会会议的审议和表决
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。
第二十七条董事会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）董事不得对
该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十八条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则、和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
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（连）关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联（连）关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过
半数通过。
出席董事会的无关联（连）关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投
票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使
本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公
室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。
第五章 会议文件和会议记录
第三十三条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第三十四条董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事的
意见及建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予
以保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 董事会决议的公告
第三十八条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和公司股票
上市地证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议
所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交
易所报告及按证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其相应责任。
第七章 附则
第四十条 本规则由股东会审议通过后，在公司完成首次公开发行 H 股股票
并在香港上市之日起生效及实施，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第四十一条 本规则的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为
准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
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司章程》要求执行。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第四十三条 本规则的解释权属于董事会。
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