招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股东会议事规则
（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东会审议：
的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员及
其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提
交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。
违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，
追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司
法机关处理。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产和《公司章程》特别规定的事
项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产
经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或不足《公司章程》所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第九条 公司股东会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东会通
知中载明的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第十条 公司召开股东会后，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条和第八条规定的期限内按时召集股
东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得
低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。
第十七条 审计委员会或股东根据《公司章程》自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并做出决议。
第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东会会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效
身份证件、股东授权委托书，授权委托书应有委托人亲笔签名。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书，授权委托书应加盖法人股东单位印章。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位
印章。
第二十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）邮件登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、行政法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及
深交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免,以及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改《公司章程》及其附件；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。但是，公
司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 股东会审议公司关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明
其观点，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，而且不得以任何方式干预股
东会的决定；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
上述条款中提及的需回避的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）上市公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交
股东会选举；
（四）董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。董
事会对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应
选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董事候选
人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人，最后按照得票多少决定
当选董事。
第四十九条 公司实施累积投票制时，董事当选的原则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。
如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选
票作废。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视
为放弃；
（二）股东会选举产生的董事（含独立董事）人数及结构应符合《公司章程》
的规定。股东投票完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的
得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得
票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股
东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一；
（三）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一选票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若因两名或两名
以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行重新进行
投票选举，并以重新投票得票多者当选；
（四）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一选票的董事候选人人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若
当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之
二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在下一次股东会对缺额董事进行选举。
第五十条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
表决。
第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定在会议结束之后立即就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 以现场方式召开股东会的，股东会应当对所议事项的决定作成
会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议记
录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 会后事项
第六十三条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第六十四条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第六十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十六条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以披露。
第九章 附 则
第六十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本规则所称“内”、“以上”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本规则自股东会审议通过之日生效。本规则的修改，应经公司
股东会审议通过。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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