证券代码：301479 证券简称：弘景光电 公告编号：2025-052
广东弘景光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 27 日召开了
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及
修订部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次修订经公司股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，相关法律、法规等规
定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。同时，公
司董事会人员结构将进行调整，设立职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东弘景光电科技股份有限公司 第一条 为维护广东弘景光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他法律、法规及规范性 《上市公司章程指引》和其他法律、法规及规范性
文件的有关规定，制订本章程。 文件的有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十条 公司现时股份总数为 8,896.5333 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 8,896.5333
均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
方式。 式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董
监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其
票或其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 损害公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。如股东对质押情况
不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 股东会由全体股东组成，股东会是公
下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
划的修改或变更； 师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 公司最近一期经审计总资产 30%的事项（同一标的
司形式作出决议； 在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计
（十一）修改本章程； 算）；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（同一标 规定应当由股东会决定的其他事项。
的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
算）； 议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过： 审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
…… ……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
东会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
…… 馈意见。
……
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
和主持。 召集和主持。
五十二条 第五十七条
…… ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
更，应当征得相关股东的同意。 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
案。 备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
料。 材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当 东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需费用由公司承担。 会议所必需费用由公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。提案应当以书面形式提交或送 东，有权向公司提出提案。提案应当以书面形式提
达召集人。 交或送达召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集人 集人。提案符合本章程第六十一条要求的，召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其
中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工 中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况； 作情况；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖机构股东单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东
的，应加盖机构股东单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事
务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的股东会，由召集人推举代表主持。 的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。
定，股东会批准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（四）公司年度预算方案、决算方案； 师事务所作出决议；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司类型； （三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
国证监会认可的其他证券品种； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（七）回购股份用于减少注册资本； 要以特别决议通过的其他事项。
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改
或变更；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 关联股东的回避和表决程序为： 删除
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应
当在股东会召开前向董事会披露其关联关系；
……
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规
定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别
决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 公司在保证股东会合法、有效的前提
下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东会表决。董事、监事候选人提名的方式和 会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本
程序为： 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
…… 票制。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章 投票制。
程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有
关规定执行。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，
的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之 新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
日。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的， 法院列为失信被执行人；
适用上述两款规定。 ……
公司选举、委派或者聘任高级管理人员的，适用上
述两款规定。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。 任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
…… ……
公司暂不设置职工代表董事。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产；获悉公司股东、实际控制人 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
督促公司履行信息披露义务； 名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
其他个人名义开立账户存储； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
他人提供担保； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
与本公司订立合同或者进行交易； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自 除外；
己或他人（包括但不限于近亲属）谋取本应属于公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
同类的业务； 的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信 （八）不得擅自披露公司秘密；
息； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十）严格履行作出的各项承诺； 其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
的其他忠实义务。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件， 执照规定的业务范围；
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 （二）应公平对待所有股东；
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（三）原则上应当亲自出席董事会会议，审慎判断 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
审议事项可能产生的风险和收益，因故授权其他董 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 其他勤勉义务。
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（五）应公平对待所有股东；
（六）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时
了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相
关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
会将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
…… 有关情况。
……
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持 的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有
续期间应当根据公平的原则决定。 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇九条 公司建立独立董事制度。独立董事 删除
应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会可以按照股东会的有关决 相关内容调整至“第四节 董事会专门委员会”
议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行
会。每个专门委员会由 3 名董事会成员组成，其中 使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
人为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务
员会工作制度予以规定。 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
第一百一十三条 审计委员会的主要职责包括： 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（一）监督及评估外部审计机构工作； 半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 计师事务所；
部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规等相 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
关规定中涉及的其他事项。 会计估计变更或者重大会计差错更正；
第一百一十四条 战略委员会的主要职责是对公司 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 程规定的其他事项。
议。 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一
第一百一十五条 提名委员会的主要职责包括： 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
并向董事会提出建议； 过半数通过。
（三）广泛搜寻并遴选董事和高级管理人员的人 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
选； 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
并提出建议； 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审 第一百四十八条 除审计委员会外，公司董事会设
查并提出建议； 置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
（六）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
宜。 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责包 作规程由董事会负责制定。
括： 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要 列事项向董事会提出建议：
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 （一）提名或者任免董事；
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
度进行审议并提出意见； 程规定的其他事项。
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 纳的，应当在董事会决议中记录提名委员会的意
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
宜。 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
第一百一十七条 专门委员会可以聘请中介机构提 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
司承担。 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十一条 专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公
司承担。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作： （一）召集股东会，并向股东会报告工作：
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的 或其他证券及上市方案；
修改方案； ……
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
……
第一百二十三条 公司达到披露标准的关联交易， 第一百二十条 公司达到披露标准的关联交易，应
应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
议并及时披露。 并及时披露。
重大关联交易事项在提交董事会审议前，应当事先 重大关联交易事项在提交董事会审议前，应当由独
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意 立董事专门会议审议通过。
见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露由独立董事专门会议审议通过。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名总经理和董事会秘书候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事，可以提 1/3 以上董事或者审计委员会、过半数的独立董
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
…… 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。
……
新增“第三节 独立董事” 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情
事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一 员。
百〇三条（七）-（九）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 董事会秘书的职责： 第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
的及时沟通和联络； 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳 本章程及公司《董事会秘书工作制度》的有关规
证券交易所要求履行的其他职责。 定。
第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本章全部内容
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司重视股东的合理回报。在满 删除
足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持
续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票
方式分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将积极采取现金方式分配利润。
……
（十二）公司股东占用资金时的现金红利扣减若公
司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行
现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、
审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
事会负责并报告工作。 行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以书 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以
面、电话、传真、电子邮件方式或公告方式进行。 公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
书面、电话、传真或电子邮件方式进行。
第十章 劳动人事管理 删除本章全部内容
新增 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十五条 公司减少注册资本，应编制资产
制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一百七十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上的股东，可以请求人民法院
以请求人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一） 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一） 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，应当清算。
清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 日起 15 日内成立清算组，进行清算。清算组由董
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
指定有关人员组成清算组进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 东会或者人民法院确认。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
算事务移交给人民法院。 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不得分配给股东。
第二百二十条 公司、股东、董事、监事、高级管 删除
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
除上述内容修订及相关条款序号相应调整、交叉援引自动调整外，《公司章程》中
其他条款保持不变。具体内容以相关部门核准、备案为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议。为了保证本次变更有关事项的顺
利进行，公司董事会提请股东会授权公司董事长及相关部门办理本次修订所涉及的工商
变更登记、章程备案等相关事宜，以及根据相关主管部门的要求修改、补充《公司章程》
条款，授权有效期自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、修订部分公司治理制度情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，决定修订部分公
司治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更方式
东会审议
董事、高级管理人员持有及买卖本公
司股票管理制度
本次修订后的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等制度
尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余治理制度经董事会审议通
过之日起生效，原制度相应废止。
修订后的治理制度具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关制度全文。
三、备查文件
第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东弘景光电科技股份有限公司董事会
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