证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-075
赛力斯集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、
废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第
五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则
的议案》
《关于取消监事会及废止监事会议事规则的议案》
《关于制定、修订、废
止部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及《上市公
司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将具
体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公
司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《赛力斯集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。
修订前 修订后
第一条 为确立赛力斯集团股份有限公 第一条 为确立赛力斯集团股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）的法 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
律地位，维护公司、股东和债权人的合 的法律地位，维护公司、股东、职工
法权益，规范公司的组织和行为，使之 和债权人的合法权益，规范公司的组
形成自我发展，自我约束的良好运行机 织和行为，使之形成自我发展，自我
制，根据《中华人民共和国公司法》 （以 约束的良好运行机制，根据《中华人
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 民共和国公司法》（以下简称“《公司
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以
《上市公司章程指引》及有关法律、行 下简称“《证券法》”）、《上市公司章
政法规、部门规章和规范性文件的规 程指引》及有关法律、行政法规、部
定，制定本章程。 门规章和规范性文件的规定，制定本
修订前 修订后
章程。
第四条 公司注册名称：赛力斯集团股 第四条 公司注册名称：赛力斯集团
份有限公司 股份有限公司
英文全称：Seres Group Co.,Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第 七条 董事 长 为公司 的 法定代 表
人。董事长为代表公司执行公司事务
的董事。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生和变更参照本章
程第一百一十一条执行。
-- 第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对
股东以其所持股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对
任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司的债务承担责任。
担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的、具有 东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件。股东可以依据本章 具有法律约束力的文件，对公司、股
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 东、董事、高级管理人员具有法律约
股东、董事、监事和高级管理人员；股 束力。依据本章程，股东可以起诉股
东可以依据本章程起诉股东；股东可以 东，股东可以起诉公司董事、高级管
依据本章程起诉公司的董事、监事和高 理人员，股东可以起诉公司，公司可
级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 在公司中，根据《公司法》 第十二条 公司根据中国共产党章程
和中国共产党章程的规定，设立中国共 的规定，设立共产党组织、开展党的
产党的组织，开展党的活动。公司应当 活动。公司为党组织的活动提供必要
为党组织的活动提供必要条件。 条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经依法登记，公司经营范
经营范围是：制造、销售：汽车零部件、 围是：制造、销售：汽车零部件、机
机动车辆零部件、普通机械、电器机械、 动车辆零部件、普通机械、电器机械、
修订前 修订后
电器、电子产品（不含电子出版物）、 电器、电子产品（不含电子出版物）、
仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、 仪器仪表；销售：日用百货、家用电
五金、金属材料（不含稀贵金属）；房 器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；
屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询 房屋租赁、机械设备租赁；经济技术
服务；货物进出口（除依法须经批准的 咨询服务；货物进出口（除依法须经
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 批准的项目外，凭营业执照依法自主
活动）。 开展经营活动）。
第 十 四 条 公司 的股 份采取 股 票的形 第十五条 公司的股份采取记名股票
式。 的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条 类别股份，每股的发行条件和价格相
件和价格应当相同；任何单位或者个人 同；认购人所认购的股份，每股支付
所认购的股份,每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十一条 公司以发起方式设立，发 第二十二条 公司以发起方式设立，
起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝 发起人为重庆小康控股有限公司、重
安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、 庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢
陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华 纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新
融渝富基业（天津）股权投资合伙企业 增股东华融渝富基业（天津）股权投
（有限合伙），各股东持股数、出资方 资合伙企业（有限合伙），各股东持
式及占总股本比例如下： 股数、出资方式及占总股本比例如
下：
公司设立时发行的股份总数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 与、垫资、担保、借款等形式，为他
拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增
修订前 修订后
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第 二十 五 条 公司可 以减少 注册 资
公司减少注册资本，按照《公司法》以 本。公司减少注册资本，应当按照《公
及其他有关规定和本章程规定的程序 司法》以及其他有关规定和本章程规
办理。 定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，经本 第二十六条 公司不得收购本公司股
章程规定的程序通过，可以依照法律、 份。但是，有下列情形之一的除外：
行政法规、部门规章及本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者
并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合
权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合 其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可
股份的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权
可转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购股份，可以下列 第二十七条 公司收购本公司股份，
方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式或者
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、
公司收购本公司股份的，应当依照《中 第（五）项、第（六）项规定的情形
华人民共和国证券法》的规定履行信息 收购本公司股份的，应当通过公开的
披露义务。公司因本章程第二十五条第 集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六
第（一）项、第（二）项的情形收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东会
修订前 修订后
司因本章程第二十五条第（三）项、第 决议。公司因本章程第二十六条第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项
本公司股份的，经三分之二以上董事出 规定的情形收购本公司股份的，经三
席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十五条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十六条规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 形的，应当自收购之日起 10 日内注
内转让或者注销；属于第（三）项、第 销；属于第（二）项、第（四）项情
（五）项、第（六）项情形的，公司合 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
计持有的本公司股份数不得超过本公 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
司已发行股份总额的百分之十，并应当 项情形的，公司合计持有的本公司股
在三年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第 二 十 八 条 公司的股 份 可 以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份
份作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事以及高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每
在其任职期间内，定期向公司申报其所 年转让的股份不得超过其所持有本
持有的本公司股份及其变动情况，在其 公司同一类别股份总数的 25%；所持
任职期间每年转让的股份不得超过其 本公司股份自公司股票上市交易之
所持有公司股份总数的 25%；所持本公 日起 1 年内不得转让。上述人员离职
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 后半年内，不得转让其所持有的本公
内不得转让。上述人员离职后 6 个月内， 司股份。
不得转让其所持有的本公司的股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十一条 公司的董事、监事、高级 第三十二条 公司持有 5%以上股份
管理人员和持有公司 5%以上有表决权 的股东、董事、高级管理人员，将其
的股份的股东，将其所持有的公司股票 持有的本公司股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券在买入 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的 由此所得收益归本公司所有，本公司
利润归公司所有。但是，证券公司因包 董事会将收回其所得收益。但是，证
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 券公司因购入包销售后剩余股票而
份的以及有国务院证券监督管理机构 持有 5%以上股份的，以及有中国证
修订前 修订后
规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
持有公司 5%以上有表决权的股份的股 人股东持有的股票或者其他具有股
东持有的股票或者其他具有股权性质 权性质的证券，包括其配偶、父母、
的证券，包括其配偶、父母、子女持有 子女持有的及利用他人账户持有的
的及利用他人账户持有的股票或者其 股票或者其他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款规定执行的， 执行的，股东有权要求董事会在 30
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会未在上述期限内执行的，股 内执行的，股东有权为了公司的利益
东有权为了公司的利益以自己的名义 以自己的名义直接向人民法院提起
直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规
的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担
任。 连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东
明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有的股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有权利，承担义务；持有同一类别
东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的 股利、清算及从事其他需要确认股东
行为时，由董事会或股东大会召集人确 身份的行为时，由董事会或者股东会
定股权登记日，股权登记日收市后登记 召集人确定股权登记日，股权登记日
在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第 三十 五 条 公司股 东享有 下列 权
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或 股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营行为进行监督，提 会，并行使相应的表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的 建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程
份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
修订前 修订后
议决议、监事会会议决议、财务会计报 册、股东会会议记录、董事会会议决
告； 议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
有的股份份额参加公司剩余财产的分 证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、分 持有的股份份额参加公司剩余财产
立决议持异议的股东，要求公司收购其 的分配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章及本 立决议持异议的股东，要求公司收购
章程所赋予的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东要求查阅、复制公
关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》
供证明其持有公司股份的种类以及持 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 股东应向公司提供证明其持有公司
份后按照股东的要求予以提供。 股份的类别以及持股数量的书面文
件，股东经公司核实股东身份并签署
保密承诺后，根据公司指定方式进行
查阅、复制。
第三十六条 公司股东大会、董事会的 第三十七条 公司股东会、董事会决
决议违反法律、行政法规，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东
求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 东有权自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
修订前 修订后
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失的，连续 违反法律、行政法规或者本章程的规
上股份的股东有权书面请求监事会向 以上单独或合计持有公司 1%以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规定，给公司造成损失的，股东可以书 员执行公司职务时违反法律、行政法
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书 失的，前述股东可以书面请求董事会
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的
修订前 修订后
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
义直接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 害的，前款规定的股东有权为了公司
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的利益以自己的名义直接向人民法
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第 四十 一 条 公司股 东承担 下列 义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股款；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公
公司股东滥用股东权利给公司或者其 司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 应当承担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 第四十二条 公司股东滥用股东权利
公司债权人利益的，应当对公司债务承 给公司或者其他股东造成损失的，应
担连带责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司法人独立地位和股东有限责任，
当承担的其他义务。 逃避债务，严重损害公司债权人利益
修订前 修订后
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上表决权的 --
股东将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制 --
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和股东的利益。
-- 第二节 控股股东、实际控制人
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
-- 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
修订前 修订后
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
-- 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定以及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散和清
（七）对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散和清算 计业务的会计师事务所作出决议；
修订前 修订后
等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准本章程第四十三条规 总资产 30%的事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产金额超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员工持
计总资产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门
项； 规章或者本章程规定应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工持股 决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、法规和本章程规定 债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、
公司不得通过授权的形式由董事会或 股东会授权由董事会决议，可以发行
其他机构和个人代为行使《公司法》规 股票、可转换为股票的公司债券，具
定的股东大会的法定职权。股东大会授 体执行应当遵守法律、行政法规、中
权董事会或其他机构和个人代为行使 国证监会及证券交易所的规定。
其他职权的，应当符合法律、行政法规、 除法律、行政法规、部门规章另有规
部门规章、规范性文件和本章程、股东 定外，上述股东会的职权不得通过授
大会议事规则等规定的授权原则，并明 权的形式由董事会或者其他机构和
确授权的具体内容。股东大会授权董事 个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使其他职
权的，还应当符合《上海证券交易所股
票上市规则》、 《上市公司治理准则》及
证券交易所其他相关规定等规定的授
权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第 四十 八条 公司下 列对外 担保 行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的
总额，超过最近一期经审计净资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保
最近一期经审计总资产 30%的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方 计净资产 10%的担保；
修订前 修订后
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）证券交易所或本章程规定的其他 方提供的担保；
担保情形。 （七）证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
未按审批权限及审议程序进行对外
担保的，公司将对相关责任人进行追
责。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开
召开一次，并应于上一会计年度结束之 一次，应当于上一会计年度结束之后
后的 6 个月之内举行。 的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足 5 人或者少于本章 （一）董事人数不足《公司法》规定
程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 二时；
额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 三分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
前述第（三）项持股股数按股东提出书 本章程规定的其他情形。
面要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或者股东大会召集人 点为公司住所地或者股东会召集人
指定的其他地点。股东身份的确认方式 指定的其他地点。股东会将设置会
依照本章程第三十三条的规定。 场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议形式 提供网络投票的方式为股东提供便
召开。公司还将提供网络或其他方式为 利。股东会除设置会场以现场形式召
股东参加股东大会提供便利。股东通过 开外，还可以同时采用电子通信方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。 召开。
通过网络或其他方式参加股东大会的，
具体方式和要求按照法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
修订前 修订后
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依 第五十三条 董事会应当在规定的期
法召集。独立董事有权向董事会提议召 限内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据 事有权向董事会提议召开临时股东
法律、行政法规、规章和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在 10 日内提出同意或或不同意召开临
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 第五十四条 董事会同意召开临时股
股东大会的，须书面说明理由。 东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规、规章和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 到提议后 10 日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召
股东大会会议职责，监事会可以自行召 集股东会会议职责，审计委员会可以
集和主持。 自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、规章和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股
股东有权向监事会提议召开临时股东 份的股东向审计委员会提议召开临
大会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东会，应当以书面形式向审计委
请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的
集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出
比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东大会 证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时,向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股
易所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会将提供股权登
股东名册。 记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自
股东大会，会议所必需的费用由公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用
担。 由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决
事项，并且符合法律、行政法规、规章 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。提案应当以书面 本章程的有关规定。
形式提交或送达公司董事会。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有
修订前 修订后
案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
补充通知，将临时提案的内容通知全体 东会补充通知，公告临时提案的内
股东。 容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者本章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十四条规定的提案，股东大会不 股东会通知公告后，不得修改股东会
得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召开年度股东大会，召集 第六十一条 召集人将在年度股东会
人应当于召开 20 日前以公告方式通知 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
全体股东，临时股东大会应当于会议召 临时股东会将于会议召开 15 日前以
开 15 日前以公告方式通知全体股东。 公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充分、 及表决程序。
完整披露所有提案具体内容以及为使 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东对拟讨论的事项作出合理判断所 完整披露所有提案的全部具体内容
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 以及为使股东对拟讨论的事项作出
要独立董事发表意见的，发出股东大会 合理判断所需的全部资料或解释。
通知或补充通知时应当同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始
董事的意见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会采用网络或其他方式的，应当 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
修订前 修订后
在股东大会通知中明确载明网络或其 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
他方式的表决时间及表决程序。股东大 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不 股权登记日与会议日期之间的间隔
得早于现场股东大会召开前一日下午 应当不多于 7 个工作日，股权登记日
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当充 事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案 董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或者取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日向全 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
体股东公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应 第六十五条 本公司董事会和其他召
当采取必要措施，保证股东大会的正常 集人将采取必要措施，保证股东会的
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的
有股东及其代理人，均有权出席股东大 所有股东或者其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、法规及本章程行 股东会，并依照有关法律、法规及本
使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
修订前 修订后
第 六 十 二 条 个人 股东 亲自出 席会 议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或证明；代理
卡；委托代理人出席会议的，应出示本 他人出席会议的，应出示本人有效身
人身份证、授权委托书、股票账户卡。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人出席会议的，应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的
明；委托代理人出席会议的，代理人应 有效证明；代理人出席会议的，代理
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人应出示本人身份证、法人股东单位
代表人依法出具的书面委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
委托书应当注明如果股东不作具体指 托人为法人股东的，应加盖法人单位
示，股东代理人是否可以按自己的意思 印章。
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证。经公证的授权书或者其他授权
票授权委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于
者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者 定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律
修订前 修订后
将依据证券登记结算机构提供的股东 师将依据证券登记结算机构提供的
名册共同对股东资格的合法性进行验 股东名册共同对股东资格的合法性
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 进行验证，并登记股东姓名（或者名
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 称）及其所持有表决权的股份数。在
布现场出席会议的股东和代理人人数 会议主持人宣布现场出席会议的股
及所持有表决权的股份总数之前，会议 东和代理人人数及所持有表决权的
登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全 --
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或者不履行职
由副董事长（公司有两位或两位以上副 务时，由副董事长（公司有两位或两
董事长的，由半数以上董事共同推举的 位以上副董事长的，由过半数的董事
副董事长）主持，副董事长不能履行职 共同推举的副董事长主持）主持，副
务或者不履行职务时，由半数以上董事 董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数的董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会 名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审
不履行职务时，由半数以上监事共同推 计委员会召集人主持。审计委员会召
举的一名监事主持。 集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推 时，由过半数的审计委员会成员共同
举代表主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
第六十九条 召开股东大会时，会议主 股东自行召集的股东会，由召集人或
持人违反议事规则使股东大会无法继 者其推举代表主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事
权过半数的股东同意，股东大会可推举 规则使股东会无法继续进行的，经出
一人担任会议主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第 七 十 条 公司 制定 股东 大 会 议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序，包括通知、登记、提案的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签
容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事
则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具
事规则应作为本章程的附件，由董事会 体。股东会议事规则应作为本章程的
拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东
股东大会作出报告。每名独立董事也应 会作出报告。每名独立董事也应作出
作出述职报告。 述职报告。
修订前 修订后
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在
员应当在股东大会上就股东的质询和 股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。
内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事和高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公
份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及
的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录
其他内容。 的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会 第七十九条 召集人应当保证会议记
秘书、召集人或其代表、会议主持人应 录内容真实、准确和完整。出席或者
当在会议记录上签名。召集人应当保证 列席会议的董事、董事会秘书、召集
会议记录内容真实、准确和完整。会议 人或其代表、会议主持人应当在会议
记录应当与现场出席股东的签名册及 记录上签名。会议记录应当与现场出
代理出席的委托书、网络及其他方式表 席股东的签名册及代理出席的委托
决情况的有效资料一并保存，保存期限 书、网络及其他方式表决情况的有效
不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽
恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东会或者直接终止本
东大会，并及时公告。同时，召集人应 次股东会，并及时公告。同时，召集
向公司所在地中国证监会派出机构及 人应向公司所在地中国证监会派出
证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当
修订前 修订后
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反
券法》第六十三条第一款、第二款规定 《证券法》第六十三条第一款、第二
的，该超过规定比例部分的股份在买入 款规定的，该超过规定比例部分的股
后的三十六个月内不得行使表决权，且 份在买入后的三十六个月内不得行
不计入出席股东大会有表决权的股份 使表决权，且不计入出席股东会有表
总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以
有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的 律、行政法规或者中国证监会的规定
投资者保护机构可以公开征集股东表 设立的投资者保护机构可以公开征
决权。征集股东投票权应当向被征集人 集股东表决权。征集股东投票权应当
充分披露具体投票意向等信息。 向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
股东投票权。除法定条件外，公司不得 方式征集股东投票权。除法定条件
对征集投票权提出最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本章 的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特
决议通过： 别决议通过：
修订前 修订后
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产或者向他人提供担保的金额超
的； 过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规、规章或本章程 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议通过 （六）法律、行政法规或者本章程规
可能对公司产生重大影响的、需要以特 定的，以及股东会以普通决议认定会
别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票
决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决议的公告 不计入有效表决总数；股东会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表
关联股东应当主动申请回避。关联股东 决情况。
不主动申请回避时，其他知情股东有权 关联股东应当主动申请回避。关联股
要求其回避。 东不主动申请回避时，其他知情股东
股东大会在审议有关关联交易事项时， 有权要求其回避。
会议主持人应宣布有关联关系股东的 股东会在审议有关关联交易事项时，
名单，说明是否参与投票表决，并宣布 会议主持人应宣布有关联关系股东
出席大会的非关联方有表决权的股份 的名单，说明是否参与投票表决，并
总数和占公司总股份的比例后进行投 宣布出席会议的非关联方有表决权
票表决。 的股份总数和占公司总股份的比例
后进行投票表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 --
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批
公司将不与董事和高级管理人员以外 准，公司将不与董事、高级管理人员
的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要
管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会的 本章程的规定或者股东会的决议，可
决议，应当实行累积投票制。 以实行累积投票制。
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东会选举 2 名以上独立董事或公司
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 单一股东及其一致行动人拥有权益
选董事或者监事人数相同的表决权，股 的股份比例在 30%及以上时，应当实
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 行累积投票制。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 前款所称累积投票制是指股东会选
和基本情况。 举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条 董事可以由公司董事会、 第 八十 八条 董事可 以由公 司董 事
单独或者合并持有公司已发行股份 3% 会、单独或者合并持有公司已发行股
以上的股东提出候选人，并经股东大会 份 1%以上的股东提出候选人，并经
选举产生。 股东会选举产生。
监事会中的股东代表监事可由监事会、 在累积投票制下，独立董事应当与董
单独或者合并持有公司已发行股份 3% 事会其他成员分开进行选举。
以上的股东提出候选人，并经股东大会 股东会采用累积投票制选举董事时，
选举产生；职工代表监事则由公司职工 应按下列规定进行：
代表大会通过民主选举产生。 （一）每一表决权的股份享有与应选
在累积投票制下，独立董事应当与董事 出的董事人数相同的表决权，股东可
会其他成员分开进行选举。 以自由地在董事候选人之间分配其
股东大会采用累积投票制选举董事、监 表决权，既可以分散投于多人，也可
事时，应按下列规定进行： 以集中投于一人；
（一）每一表决权的股份享有与应选出 （二）股东投给董事候选人的表决权
的董事、监事人数相同的表决权，股东 数之和不得超过其对董事候选人选
可以自由地在董事候选人、监事候选人 举所拥有的表决权总数，否则其投票
之间分配其表决权，既可以分散投于多 无效；
人，也可以集中投于一人； （三）按照董事候选人得票多少的顺
（二）股东投给董事、监事候选人的表 序，从前往后根据拟选出的董事人
决权数之和不得超过其对董事、监事候 数，由得票较多者当选，并且当选董
选人选举所拥有的表决权总数，否则其 事的每位候选人的得票数应超过出
投票无效； 席股东会的股东（包括股东代理人）
（三）按照董事、监事候选人得票多少 所持有表决权股份总数的半数；
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 （四）当两名或两名以上董事候选人
监事人数，由得票较多者当选，并且当 得票数相等，且其得票数在董事候选
选董事、监事的每位候选人的得票数应 人中为最少时，如其全部当选将导致
超过出席股东大会的股东（包括股东代 董事人数超过该次股东会应选出的
理人）所持有表决权股份总数的半数； 董事人数的，公司应将该等董事候选
（四）当两名或两名以上董事、监事候 人提交下一次股东会进行选举；
选人得票数相等，且其得票数在董事、 （五）如当选的董事人数少于该次股
监事候选人中为最少时，如其全部当选 东会应选出的董事人数的，公司应当
将导致董事、监事人数超过该次股东大 按照本章程的规定，在以后召开的股
会应选出的董事监事人数的，股东大会 东会上对缺额的董事进行选举。
应就上述得票数相等的董事、监事候选
修订前 修订后
人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应当按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同
事项有不同提案的，将按提案提出的时 一事项有不同提案的，将按提案提出
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东会中止或者不
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 能作出决议外，股东会将不会对提案
或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得 第九十条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
第 九 十 条 股东 大会 对提案进 行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有关联关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投
查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 应当宣布每一提案的表决情况和结
根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 过。
网络及其他表决方式中所涉及的上市 在正式公布表决结果前，股东会现
公司、计票人、监票人、主要股东、网 场、网络及其他表决方式中所涉及的
络服务方等相关各方对表决情况均负 公司、计票人、监票人、股东、网络
有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负
修订前 修订后
有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 之一：同意、反对或者弃权。证券登
机构作为内地与香港股票市场交易互 记结算机构作为内地与香港股票市
联互通机制股票的名义持有人，按照实 场交易互联互通机制股票的名义持
际持有人意思表示进行申报的除外。 有人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未投的表决票均视为投票人放弃表
“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和
理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总
占公司有表决权股份总数的比例、表决 数及占公司有表决权股份总数的比
方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果
项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间为选举
时间为选举该董事、监事的股东大会决 该董事的股东会决议通过之日。
议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具 应当在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民事行 董事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
（三）担任破产清算的公司、企业的董 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
修订前 修订后
破产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业的破产负有个人责任的，自该公
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭的公司、企业的法定代表
清偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
处罚，期限未满的； 起未逾 3 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （五）个人所负数额较大的债务到期
的其他内容。 未清偿被人民法院列为失信被执行
违反本条规定选举、委派董事的，该选 人；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （六）被中国证监会采取证券市场禁
间出现本条情形的，公司解除其职务。 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连任，并可在任期届满前由股东大会解 连选连任，并可在任期届满前由股东
除其职务。 会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行
公司董事可以由高级管理人员兼任，兼 董事职务。
任高级管理人员职务的董事，总计不得 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
超过公司董事总数的二分之一。董事会 任高级管理人员职务的董事以及由
成员不设职工代表董事。 职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
修订前 修订后
规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负
务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益与公司利益冲突，不得利用职权
非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经股 个人名义或者其他个人名义开立账
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者
行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得利用职 与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者他人谋取本应属于公司的商业机
本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得将与公司交易的佣金归为己 股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得利用其关联关系损害公司利 能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及本 为他人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入，应当归 金归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，董事对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
修订前 修订后
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当以公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 最大利益尽到管理者通常应有的合
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面
和资料，接受监事会对其履行职责的合 确认意见。保证公司所披露的信息真
法监督和合理建议，不得妨碍监事会或 实、准确、完整；
者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，接受审计委员会对其
章程规定的其他勤勉义务。 履行职责的合法监督和合理建议，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 第一百〇五条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会
议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任，董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日披
第一百〇四条 如因董事的辞职导致公 露有关情况。
司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞任导致公司董事会成
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 员低于法定最低人数，在改选出的董
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 事就任前，原董事仍应当依照法律、
履行董事职务。该董事的辞职报告应当 行政法规、部门规章和本章程规定，
在下任董事填补因其辞职产生的缺额 履行董事职务。
后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事提出辞职或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东负有的义务在辞职报 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
告尚未生效或者生效后的合理期间内， 障措施。董事辞任生效或者任期届
以及任期结束后的合理期间内并不当 满，应向董事会办妥所有移交手续，
修订前 修订后
然解除，其对公司商业秘密保密的义务 其对公司和股东承担的忠实义务，在
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 任期结束后并不当然解除，在本章程
成为公开信息。其他义务的持续期间应 规定的合理期限内仍然有效；其对公
当根据公平的原则决定，视事件发生与 司商业秘密保密的义务在其任职结
离任之间时间的长短，以及与公司的关 束后仍然有效，直至该秘密成为公开
系在何种情况和条件下结束而定。 信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 --
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 --
大会负责。
第一百一十条 董事会由十二名董事组 第一百一十一条 公司设董事会，董
成，由股东大会选举产生，其中四名为 事会由 12 名董事组成。董事会设董
独立董事。董事会设董事长一人，由董 事长 1 人，可以设副董事长。董事长
事会选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第 一 百 一 十一 条 董 事会行使 下列 职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联
押、对外担保、委托理财、关联交易、 交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
解聘公司首席运营官（COO）、首席技 惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
术官（CTO）、副总裁、财务总监等高级 解聘公司首席运营官（COO）、首席
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 技术官（CTO）、副总裁、财务总监
项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 为公司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （十四）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、规章或本章 检查总裁的工作；
程规定以及股东大会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司董事会设立战略决策委员会、审计 本章程或者股东会授予的其他职权。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 超过股东会授权范围的事项，应当提
会及环境、社会及治理（ESG）委员会。 交股东会审议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人；提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
战略决策委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制；提名委员会主
修订前 修订后
要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
与考核委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；环境、社会及治理（ESG）
委员会主要负责监督、指导公司环境、
社会责任和公司治理等工作的有效实
施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注 第一百一十三条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的
准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会的工作效率和科 议事规则，以确保董事会落实股东会
学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会议事规则作为本章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十五条 董事会应当确定对
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 外投资、收购出售资产、资产抵押、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 对外担保事项、委托理财、关联交易、
严格的审查和决策程序。重大投资项目 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序；重大投资项目应当组织有
审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百一十四条 应由董事会批准的交 第一百一十六条 应由董事会批准的
易事项如下： 交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最
一期经审计总资产的 10%以上；但交易 近一期经审计总资产的 10%以上；但
涉及的资产总额占公司最近一期经审 交易涉及的资产总额占公司最近一
计总资产的 50%以上的或公司在一年内 期经审计总资产的 50%以上的或公
购买、出售重大资产超过公司最近一期 司在一年内购买、出售重大资产超过
经审计总资产 30%的，还应提交股东大 公司最近一期经审计总资产 30%的，
会审议；该交易涉及的资产总额同时存 还应提交股东会审议；该交易涉及的
在账面值和评估值的，以较高者作为计 资产总额同时存在账面值和评估值
算数据。 的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资
净额（同时存在账面值和评估值的，以 产净额（同时存在账面值和评估值
高者为准）占公司最近一期经审计净资 的，以高者为准）占公司最近一期经
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
万元；但交易标的（如股权）涉及的资 超过 1,000 万元；但交易标的（如股
修订前 修订后
产净额（同时存在账面值和评估值的， 权）涉及的资产净额（同时存在账面
以高者为准）占公司最近一期经审计净 值和评估值的，以高者为准）占公司
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 最近一期经审计净资产的 50%以上，
万元，还应提交股东大会审议。 且绝对金额超过 5,000 万元，还应提
（三）交易标的（如股权）在最近一个 交股东会审议。
会计年度相关的营业收入占公司最近 （三）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度相关的营业收入占公司
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 最近一个会计年度经审计营业收入
但交易标的（如股权）在最近一个会计 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
年度相关的营业收入占公司最近一个 1,000 万元；但交易标的（如股权）
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 在最近一个会计年度相关的营业收
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的， 入占公司最近一个会计年度经审计
还应提交股东大会审议； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（四）交易标的（如股权）在最近一个 过人民币 5,000 万元的，还应提交股
会计年度相关的净利润占公司最近一 东会审议；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交 个会计年度相关的净利润占公司最
易标的（如股权）在最近一个会计年度 近一个会计年度经审计净利润的
相关的净利润占公司最近一个会计年 10%以上，且绝对金额超过人民币
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 100 万元；但交易标的（如股权）在
额超过人民币 500 万元的，还应提交股 最近一个会计年度相关的净利润占
东大会审议； 公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和 润的 50%以上，且绝对金额超过人民
费用）占公司最近一期经审计净资产的 币 500 万元的，还应提交股东会审议；
万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资产 产的 10%以上，且绝对金额超过人民
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 币 1,000 万元；但交易的成交金额（含
（六）交易产生的利润占公司最近一个 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过人民币 5,000 万元的，还应提交
绝对金额超过人民币 100 万元；但交易 股东会审议；
产生的利润占公司最近一个会计年度 （六）交易产生的利润占公司最近一
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 个会计年度经审计净利润的 10%以
超过人民币 500 万元的，还应提交股东 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
大会审议。 但交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
取其绝对值计算。 且绝对金额超过人民币 500 万元的，
本条中的交易事项是指：购买或出售资 还应提交股东会审议。
产；对外投资（含委托理财、对子公司 上述指标计算中涉及的数据如为负
投资等）；提供财务资助（含有息或者 值，取其绝对值计算。
无息借款、委托贷款等）；租入或租出 本条中的交易事项是指：购买或者出
资产；委托或者受托管理资产和业务； 售资产；对外投资（含委托理财、对
修订前 修订后
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 子公司投资等）；提供财务资助（含
让或者受让研究与开发项目；签订许可 有息或者无息借款、委托贷款等）；
使用协议；放弃权利（含放弃优先购买 提供担保（含对控股子公司担保等）；
权、优先认缴出资权等）。上述购买、 租入或租出资产；委托或者受托管理
出售的资产不含出售产品、商品等与日 资产和业务；赠与或受赠资产；债权、
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 债务重组；转让或者受让研究项目；
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 签订许可使用协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买、出售的资产不含出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第一百一十五条 应由董事会批准的关 第一百一十六条 应由董事会批准的
联交易如下： 关联交易如下：
公司与关联方发生的交易金额在人民 公司与关联方发生的交易金额在人
币 300 万元以上，且占公司最近一期经 民币 300 万元以上，且占公司最近一
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
易事项；但公司与关联方发生的交易金 关联交易事项；但公司与关联方发生
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司 的交 易金额在人 民币 3,000 万元 以
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 上，且占公司最近一期经审计净资产
的关联交易，应提交股东大会批准后方 绝对值 5%以上的关联交易，应提交
可实施。公司为关联人提供担保的，不 股东会批准后方可实施。公司为关联
论数额大小，均应在董事会审议通过后 人提供担保的，不论数额大小，均应
提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第一百一十六条 董事会有权审批本章 第一百一十八条 董事会有权审批本
程第四十三条规定的应由股东大会批 章程第四十八条规定的应由股东会
准以外的其他对外担保事项。董事会决 批准以外的其他对外担保事项。董事
定对外担保时，除应当经全体董事的过 会决定对外担保时，除应当经全体董
半数审议通过外，还应当取得出席董事 事的过半数审议通过外，还应当取得
会会议的三分之二以上董事同意。未经 出席董事会会议的三分之二以上董
董事会或股东大会批准，公司不得提供 事同意。未经董事会或股东会批准，
对外担保。 公司不得提供对外担保。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人， --
可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 一 百 一 十九 条 董 事长行使 下列 职 第 一百 二 十 条 董事 长 行使下列 职
权： 权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他 （四）签署公司股票、公司债券及其
修订前 修订后
有价证券； 他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司 （五）签署董事会重要文件和应由公
法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符
律规定和公司利益的特别处置权，并在 合法律规定和公司利益的特别处置
事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会
（七）董事会授予的其他职权。 报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助
长工作，董事长不能履行职务或者不履 董事长工作，董事长不能履行职务或
行职务的，由副董事长履行职务（公司 者不履行职务的，由副董事长履行职
有两位或两位以上副董事长的，由半数 务（公司有两位或两位以上副董事长
以上董事共同推举的副董事长履行职 的，由过半数的董事共同推举的副董
务）；副董事长不能履行职务或者不履 事长履行职务）；副董事长不能履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一 职务或者不履行职务的，由过半数的
名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 有下列情形之一的， 第一百二十三条 代表十分之一以上
董事长应在接到提议后 10 日内，召集 表决权的股东、三分之一以上董事、
和主持临时董事会会议： 审计委员会或者董事长认为必要时，
（一）三分之一以上董事联名提议时； 可以提议召开董事会临时会议。董事
（二）监事会提议时； 长应当自接到提议后十日内，召集和
（三）代表十分之一以上表决权的股东 主持董事会会议。
提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 董事会会议通知包括 第一百二十六条 董事会会议通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式； （二）会议召开的方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）会议事由及议题； （四）会议事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议 （五）会议召集人和主持人、临时会
的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他 （七）董事应当亲自出席或者委托其
董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期； （八）发出通知的日期；
（九）会议联系人及其联系方式。 （九）会议联系人及其联系方式。
董事会的会议通知，以专人或特快专递 除本章程另有规定外，董事会的会议
递送，或者以传真、电子邮件方式发送。 通知，以专人或特快专递递送，或者
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 以传真、电子邮件方式发送。
修订前 修订后
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
召开董事会临时会议的说明。 （一）、
（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百二十六条 董事会会议应当由过 第一百二十七条 除本章程另有规定
半数的董事（董事授权其他董事出席 外，董事会会议应有过半数的董事
的，视同出席会议）出席方可举行。每 （董事授权其他董事出席的，视同出
一董事享有一票表决权。董事会作出决 席会议）出席方可举行。董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过，本 决议，必须经全体董事的过半数通
章程另有规定的除外。 过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关联关系的，该董事应当及时向董事
其他董事行使表决权。该董事会会议由 会书面报告。有关联关系的董事不得
过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理
行，董事会会议所作决议须经无关联关 其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关 由过半数的无关联关系董事出席即
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 可举行，董事会会议所作决议须经无
交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十八条 董事会定期会议和临 第一百二十九条 董事会定期会议和
时会议，以现场举手或投票表决为原 临时会议，以现场举手或投票表决为
则，在保障董事充分表达意见的前提 原则，或可以采用书面、视频会议、
下，可采取书面、视频会议、电话会议、 电话会议、传真或其他电子通信方式
传真或借助所有董事能进行交流的通 召开。
讯设备等形式召开。
第一百二十九条 董事会会议应当由董 第一百三十条 董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，审 事本人出席；董事因故不能出席，可
慎选择并以书面形式委托其他董事代 以书面委托其他董事代为出席，独立
为出席，独立董事不得委托非独立董事 董事不得委托非独立董事代为出席
代为出席会议。委托书应当载明代理人 会议。委托书中应载明代理人的姓
的姓名，代理事项、权限和有效期限， 名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 并由委托人签名或盖章。代为出席会
的董事应当在授权范围内行使董事的 议的董事应当在授权范围内行使董
权利。涉及表决事项的，委托人应当在 事的权利。涉及表决事项的，委托人
委托书中明确对每一事项发表同意、反 应当在委托书中明确对每一事项发
对或弃权的意见。董事不得作出或者接 表同意、反对或弃权的意见。董事不
受无表决意向的委托、全权委托或者授 得作出或者接受无表决意向的委托、
权范围不明确的委托。董事未出席董事 全权委托或者授权范围不明确的委
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 托。董事未出席董事会会议，亦未委
修订前 修订后
弃在该次会议上的投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议
一名董事不得在一次董事会会议上接 上的投票权。
受超过两名以上董事的委托代为出席 一名董事不得在一次董事会会议上
会议。在审议关联交易事项时，非关联 接受超过两名董事的委托代为出席
董事不得委托关联董事代为出席会议。 会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
修订前 修订后
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
-- 第一百三十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必须的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
-- 第一百三十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
修订前 修订后
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
-- 第一百三十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证件会
规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百四十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十八条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十九条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
修订前 修订后
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
-- 第一百四十二条 审计委员会成员为
人员的董事，其中独立董事过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
-- 第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部机制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百四十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
修订前 修订后
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
-- 第一百四十五条 公司董事会设置战
略决策委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及环境、社会及治理
（ESG）委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
修订前 修订后
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第 一 百 三十三 条 董 事会设董事会秘 第 一百 四 十 八条 公 司 设董事 会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人
对董事会负责。 员，对董事会负责。
第一百三十六条 公司聘请的会计师事 --
务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁 1 名，其 第一百五十二条 公司设总裁 1 名，
他高级管理人员若干名，由董事会聘任 其他高级管理人员若干名，由董事会
或解聘。 决定聘任或者解聘。
第一百三十九条 本章程第九十八条关 第一百五十三条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规
级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
和第一百〇一条关于勤勉义务的规定， 义务的规定，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。 员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际 第一百五十四条 在公司控股股东、
控制人单位担任除董事、监事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管理 外其他行政职务的人员，不得担任公
人员。公司高级管理人员仅在公司领 司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
修订前 修订后
第一百四十二条 总裁对董事会负责， 第 一百 五 十 六条 总裁对 董 事会 负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告 作，组织实施董事会决议，并向董事
工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
事会秘书之外的其他高级管理人员； 董事会秘书之外的其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 会决定聘任或者解聘以外的管理人
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 员；
（九）提议召开董事会临时会议； （八）拟定公司职工的工资、福利、
（十）本章程或董事会授予的其他职 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。 （九）本章程或董事会授予的其他职
第 一 百 四十 三 条 总 裁 列 席 董 事会 会 权。
议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
第一百四十七条 总裁工作制度包括下 第一百五十九条 总裁工作制度包括
列内容： 下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及 （二）总裁及其他高级管理人员各自
其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司总裁应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百四十九条 总裁可以在任期届满 第一百六十条 总裁可以在任期届满
修订前 修订后
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
序和办法由总裁与公司之间的劳务合 程序和办法由总裁与公司之间的劳
同规定。 动合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公 第一百六十二条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司
章或本章程的规定，给公司造成损失 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员应当忠实履行职务，维护 偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级 高级管理人员执行公司职务时违反
管理人员因未能忠实履行职务或违背 法律、行政法规、部门规章或者本章
诚信义务，给公司和社会公众股股东的 程的规定，给公司造成损失的，应当
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 承担赔偿责任。
任 第一百六十三条 高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任
第七章 监事会 --
第一节 监事 --
第一百五十二条 本章程第九十八条关 --
于不得担任董事的情形，同样适用于监
事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、 --
行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年， --
任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时 --
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披 --
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会 --
会议，并对董事会决议事项提出质询或
修订前 修订后
者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联 --
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时 --
违反法律、行政法规、其他规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 --
第一百六十条 公司设监事会，监事会 --
由 3 名监事组成，其中股东推荐提名 2
名，由股东大会选举产生；设职工代表
监事 1 名，由职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第 一 百 六十一 条 监事 会 行使下 列职 --
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
修订前 修订后
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少 --
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议 --
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应作为本章程的
附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当对所议事 --
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括 --
以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条 监事会行使职权时， --
必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生
的费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章
财务会计制度、利润分配和
计 审计
第一百六十八条 公司在每一会计年度 第一百六十五条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送并披露年度报告,在每一 派出机构和证券交易所报送并披露
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
年度报告，在每一会计年度上半年结
向中国证监会派出机构和证券交易所 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
报送中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法 报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法
所的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账 第一百六十六条 公司除法定的会计
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后
修订前 修订后
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
利润时，应当提取利润的 10%列入公
公积金。公司法定公积金累计额为公司 司法定公积金。公司法定公积金累计
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年 以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 年度亏损的，在依照前款规定提取法
损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥
公司从税后利润中提取法定公积金后， 补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金
提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 润中提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余
配。 税后利润，按照股东持有的股份比例
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 分配，但本章程规定不按持股比例分
损和提取法定公积金之前向股东分配 配的除外。
利润的，股东必须将违反规定分配的利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润退还公司。 润的，股东应当将违反规定分配的利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润退还公司；给公司造成损失的，股
润。 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥 --
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转增为公司注册资本。但是资本公积金
不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润 --
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实施积极的利润 第一百六十八条 公司实施积极的利
分配政策，重视对股东的合理投资回报 润分配政策，重视对股东的合理投资
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 回报并兼顾公司的可持续发展，利润
策保持连续性和稳定性。公司实施利润 分配政策保持连续性和稳定性。公司
分配，应当遵循以下规定： 实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相 （一）公司可采取现金或股票与现金
结合的方式分配股利，应当优先采用现 相结合的方式分配股利，应当优先采
金分红的方式进行利润分配。公司应每 用现金分红的方式进行利润分配。公
年至少进行一次利润分配。公司董事会 司应每年至少进行一次利润分配。公
可以根据公司的盈利及资金需求状况 司董事会可以根据公司的盈利及资
修订前 修订后
提议公司进行中期现金或股利分配。 金需求状况提议公司进行中期现金
（二）公司在制定现金分红具体方案 或股利分配。
时，董事会应当认真研究和论证公司现 （二）公司在制定现金分红具体方案
金分红的时机、条件和最低比例、调整 时，董事会应当认真研究和论证公司
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 现金分红的时机、条件和最低比例、
董事应当发表明确意见。公司独立董事 调整的条件及其决策程序要求等事
在股东大会召开前可向公司社会公众 宜。独立董事认为现金分红具体方案
股股东征集其在股东大会上的投票权， 可能损害公司或者中小股东权益的，
独立董事行使上述职权应当取得全体 有权发表独立意见。董事会对独立董
独立董事二分之一以上同意。 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
独立董事可以征集中小股东的意见，提 应当在董事会决议中记载独立董事
出分红提案，并直接提交董事会审议。 的意见及未采纳的具体理由，并披
股东大会对利润分配具体方案进行审 露。股东会对现金分红具体方案进行
议前，应当通过多种渠道主动与股东特 审议前，应当通过多种渠道主动与股
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东特别是中小股东进行沟通和交流，
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 充分听取中小股东的意见和诉求，及
中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大 公司利润分配方案应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表
权的二分之一以上通过。公司在召开审 决权过半数通过。公司在召开审议分
议分红的股东大会上应为股东提供网 红的股东会上应为股东提供网络投
络投票方式。 票方式。
（三）公司的利润分配条件及分配比例 （三）公司的利润分配条件及分配比
如下： 例如下：
《公司法》规定的分红条件下，在足额 合《公司法》规定的分红条件下，在
预留法定公积金、盈余公积金以后，如 足额预留法定公积金、盈余公积金以
无重大投资计划或重大现金支出等事 后，如无重大投资计划或重大现金支
项发生，公司应当采取现金方式分配股 出等事项发生，公司应当采取现金方
利，每年向股东现金分配股利不低于本 式分配股利，每年向股东现金分配股
公司当年实现的可分配利润的 20%，且 利不低于本公司当年实现的可分配
应符合中国证监会对上市公司现金分 利润的 20%，且应符合中国证监会对
红的相关要求。 上市公司现金分红的相关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司 重大投资计划或重大现金支出指公
未来十二个月内拟对外投资、购买资产 司未来十二个月内拟对外投资、购买
等交易累计支出达到或超过公司最近 资产等交易累计支出达到或超过公
一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿 司最近一期经审计净资产的 10%，或
元。 超过 1 亿元。
应同时满足如下条件： 润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好； （1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不 （2）公司股票价格与公司股本规模
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 不匹配、发放股票股利有利于公司全
修订前 修订后
东整体利益； 体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比 （3）发放的现金股利与股票股利的
例符合本章程的规定； 比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的 （4）法律、法规、规范性文件规定
其他条件。 的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具 公司在确定以股票方式分配利润的
体金额时，应充分考虑以股票方式分配 具体金额时，应充分考虑以股票方式
利润后的总股本是否与公司目前的经 分配利润后的总股本是否与公司目
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 前的经营规模、盈利增长速度相适
对未来债权融资成本的影响，以确保分 应，并考虑对未来债权融资成本的影
配方案符合全体股东的整体利益。 响，以确保分配方案符合全体股东的
会根据公司的资金需求状况提议公司 3.公司可以进行中期分红。公司召开
进行中期分红，并提交公司股东大会批 年度股东会审议年度利润分配方案
准。 时，可审议批准下一年中期现金分红
（四）公司的利润分配政策不得随意变 的条件、比例上限、金额上限等。年
更。如现行政策与公司生产经营情况、 度股东会审议的下一年中期分红上
投资规划和长期发展的需要确实发生 限不应超过相应期间归属于公司股
冲突的，可以调整利润分配政策，调整 东的净利润。董事会根据股东会决议
后的利润分配政策不得违反中国证监 在符合利润分配的条件下制定具体
会和上海证券交易所的有关规定。 的中期分红方案。
公司董事会在利润分配政策的修改过 （四）公司的利润分配政策不得随意
程中，需与独立董事、监事充分讨论。 变更。如现行政策与公司生产经营情
在审议修改公司利润分配政策的董事 况、投资规划和长期发展的需要确实
会、监事会会议上，需经全体董事过半 发生冲突的，可以调整利润分配政
数同意及全体监事过半数同意，方能提 策，调整后的利润分配政策不得违反
交公司股东大会审议。公司应以股东权 中国证监会和上海证券交易所的有
益保护为出发点，在提交股东大会的议 关规定。
案中详细说明修改的原因，独立董事应 公司董事会在利润分配政策的修改
当就利润分配方案修改的合理性发表 过程中，需与独立董事充分讨论。在
独立意见。 审议修改公司利润分配政策的董事
公司利润分配政策的修改需提交公司 会会议上，需经全体董事过半数同
股东大会审议，应当经出席股东大会的 意，方能提交公司股东会审议。公司
股东所持表决权的三分之二以上通过。 应以股东权益保护为出发点，在提交
股东大会表决时，应安排网络投票。公 股东会的议案中详细说明修改的原
司独立董事可在股东大会召开前向公 因。
司社会公众股股东征集其在股东大会 公司利润分配政策的修改需提交公
上的投票权，独立董事行使上述职权应 司股东会审议，应当经出席股东会的
当取得全体独立董事二分之一以上同 股东所持表决权的三分之二以上通
意。 过。股东会表决时，应安排网络投票。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行 公司独立董事可在股东会召开前向
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司社会公众股股东征集其在股东
利水平以及是否有重大资金支出安排 会上的投票权。
修订前 修订后
等因素，区分不同情形，提出差异化的 （五）公司董事会应当综合考虑所处
现金分红政策： 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 盈利水平以及是否有重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时，现 安排等因素，区分不同情形，提出差
金分红在本次利润分配中所占比例最 异化的现金分红政策：
低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 大资金支出安排的，进行利润分配
资金支出安排的，进行利润分配时，现 时，现金分红在本次利润分配中所占
金分红在本次利润分配中所占比例最 比例最低应达到 80%；
低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 大资金支出安排的，进行利润分配
资金支出安排的，进行利润分配时，现 时，现金分红在本次利润分配中所占
金分红在本次利润分配中所占比例最 比例最低应达到 40%；
低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金 大资金支出安排的，进行利润分配
支出安排的，可以按照前项规定处理。 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
-- 第一百六十九条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。
当公司发生下列情形之一的，可以不
进行利润分配：最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见；
合并报表或母公司报表当年度未实
现盈利；合并报表或母公司报表当年
度经营活动产生的现金流量净额为
负数。
-- 第一百七十条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
修订前 修订后
留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体
支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和 第一百七十四条 内部审计机构向董
审计人员的职责，应当经董事会批准后 事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风
工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用的会计师事 第一百七十九条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百七十九条 会计师事务所的审计 第一百八十一条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十二条 公司解聘或者不再
会计师事务所时，提前 20 天通知会计 续聘会计师事务所时，提前 20 天事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师 先通知会计师事务所，公司股东会就
事务所进行表决时，允许会计师事务所 解聘会计师事务所进行表决时，允许
修订前 修订后
陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十五条 公司召开监事会的会 --
议通知，以专人或特快专递递送，或者
以传真、电子邮件方式发送。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、
散和清算 解散和清算
第一百八十九条 公司合并可以采取吸 第一百九十条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合
立一个新的公司为新设合并,合并各方 并设立一个新的公司为新设合并，合
解散。 并各方解散。
-- 第一百九十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议
第一百九十条 公司合并，应当由合并 第一百九十二条 公司合并，应当由
各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产
及财产清单。公司应当自作出合并决议 负债表及财产清单。公司应当自作出
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 并于 30 日内在本章程规定的报纸上
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 或者国家企业信用信息公示系统公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 告。
债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各 第一百九十三条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存
或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作 第一百九十四条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起
纸上公告。 本章程规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资 第一百九十六条 公司减少注册资本
修订前 修订后
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 30 日内在本章程规定的报纸或者国
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 人自接到通知之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 到通知的自公告之日起 45 日内，有
务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
-- 第一百九十七条 公司依照本章程第
一百七十一条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在本章程规
定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定的最低限额公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本
-- 第一百九十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
-- 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第 一 百 九 十六 条 公 司因下列 原因 解 第 二百 〇 一 条 公司 因 下列原因 解
散： 散：
（一）本章程规定的经营期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
修订前 修订后
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继 闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途经不能解决的，持有公司全部 继续存续会使股东利益受到重大损
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 失，通过其他途径不能解决的，持有
人民法院解散公司。 公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司因有本章程第一 第二百〇二条 公司因有本章程第二
百九十六条第（一）项情形而解散的， 百〇一条第一款第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股 可以通过修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分 决议而存续。
之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 第二百〇三条 公司因本章程第二百
九十六条第（一）项、第（二）项、第 〇一条第一款第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散的，应当清算。董事为公司清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 义务人，应当在解散事由出现之日起
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 15 日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有
人民法院指定有关人员组成清算组进 规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行 第二百〇四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表 （二）清理公司财产、分别编制资产
和财产清单； 负债表和财产清单；
（三）处理与公司清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
修订前 修订后
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇五条 清算组应当自成立之
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
上公告。债权人应当在接到通知之日起 内在本章程规定的报纸上或者国家
债权人申报债权时，应当说明债权的有 接到通知的自公告之日起 45 日内，
关事项，并提供证明材料。清算组应当 向清算组申报其债权。
对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的
在申报债权期间，清算组不得对债权人 有关事项，并提供证明材料。清算组
进行清偿。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第 二 百 〇 一条 清 算组在清 理 公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者
民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
产，公司按照股东持有的股份比例分 的剩余财产，公司按照股东持有的股
配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未
款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第 二 百 〇 二条 清 算组在清 理 公司财 第二百〇七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当向人 发现公司财产不足清偿债务的，应当
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算 第二百〇八条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或
人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机
申请公司注销登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职 第二百〇九条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务，不得利用职权 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公
修订前 修订后
公司财产。清算组人员因故意或者重大 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
过失给公司或者债权人造成损失的，应 因故意或者重大过失给债权人造成
当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公 第 二百 一 十 一条 有下列 情 形之 一
司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行
规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程记 的；
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 股东大会决议通过的章 第二百一十二条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事
依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修 第二百一十三条 董事会依照股东会
改章程的决议和有关主管机关的审批 修改章程的决议和有关主管机关的
意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50％以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过 50％
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的 的股东；或者持有股份的比例虽然未
股份所享有的表决权已足以对股东大 超过 50％，但其持有的股份所享有的
会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 重大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的自然人、法人或者其他
实际控制人、董事、监事、高级管理人 组织。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移的 实际控制人、董事、高级管理人员与
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其直接或者间接控制的企业之间的
不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系，以及可能导致公司利益转移的
系。 其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程中“总裁”的含义与《公
司法》中“经理”的含义一致。
第二百一十二条 本章程以中文书写， 第 二百 一 十七 条 本章程 以 中文 书
其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程
修订前 修订后
章程有歧义时，以在工商行政管理局最 与本章程有歧义时，以在重庆市沙坪
近一次核准登记后的中文版章程为准。 坝区市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以低”、“以 “以内”，都含本数；“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”、“过”不含本数。
-- 第二百一十九条 本章程未尽事宜，
依照有关届时有效的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的规定执行；
公司章程与有关届时有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则的规定
不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十五条 本章程附件包括股东 第二百二十一条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十六条 本章程自公司股东大 第二百二十二条 本章程自公司股东
会审议通过后生效。 会审议通过后生效。
（1）修订公司《股东大会议事规则》
公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司股东大会议事规则。
（2）修订公司《董事会议事规则》
公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司董事会议事规则。
本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，
最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司 2025 年第二次临时股东大会审
议通过后实施，提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关
的各项具体事宜。
二、关于取消监事会及废止监事会议事规则
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、制定、修订、废止部分公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定，并结合《公司章程》修订情况，公司制定、修订及废止了部分治
理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 审议程序
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对《关于规
范与关联方资金往来的管理制度》
《利润分配管理制度》
《内部控制自我评价制度》
《中小投资者单独计票管理办法》进行废止，其相关内容已结合最新监管要求整
合纳入修订后的《公司章程》
《关联交易实施细则》
《内部审计管理制度》等文件
中。
除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他
相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容
予以删除，并修改部分失效规则名称。
《对外担保管理制度》
《控股股东和实际控制人行为规范》
《利润分配管理制
度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
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