证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-076
赛力斯集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后
适用的《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第
五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行境外上市股份后适
用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于取消监事会及废止监事会议事规
则的议案》
《关于修订部分公司发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》，
并同意提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律、法规的
要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的需求，完善公司治理结构，确保合
规运作。现将有关情况公告如下：
一、关于修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关议事规
则
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规则》等境内外法律法规的
要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市
的实际需求，公司拟对发行境外上市股份后适用的《赛力斯集团股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及相关议事规则草案进行修订。
修订前 修订后
第一条 为确立赛力斯集团股份有限公 第一条 为确立赛力斯集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的法 司（以下简称“公司”或“本公司”）的法
律地位，维护公司、股东和债权人的合 律地位，维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，使之 人的合法权益，规范公司的组织和行
修订前 修订后
形成自我发展，自我约束的良好运行机 为，使之形成自我发展，自我约束的良
制，根据《中华人民共和国公司法》（以好运行机制，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
《香港联合交易所有限公司证券上市 券法》”）、《香港联合交易所有限公司
规则》（以下简称“
《香港上市规则》”）、
证券上市规则》（以下简称“《香港上市
《上市公司章程指引》及有关法律、行 规则》”）、《上市公司章程指引》及有
政法规、部门规章和规范性文件的规 关法律、行政法规、部门规章和规范性
定，制定本章程。 文件的规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：赛力斯集团股 第四条 公司注册名称：赛力斯集团股
份有限公司 份有限公司
英文全称：Seres Group Co.,Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董
事。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生和变更参照本章程
第一百一十一条执行。
-- 第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件。股东可以依据本章 法律约束力的文件，对公司、股东、董
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 事、高级管理人员具有法律约束力。依
股东、董事、监事和高级管理人员；股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以依据本章程起诉股东；股东可以 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
依据本章程起诉公司的董事、监事和高 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
级管理人员。 事和高级管理人员。
第十一条 在公司中，根据《公司法》 第十二条 公司根据中国共产党章程的
修订前 修订后
和中国共产党章程的规定，设立中国共 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
产党的组织，开展党的活动。公司应当 公司为党组织的活动提供必要条件。
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经依法登记，公司经营范围
经营范围是：制造、销售：汽车零部件、 是：制造、销售：汽车零部件、机动车
机动车辆零部件、普通机械、电器机械、 辆零部件、普通机械、电器机械、电器、
电器、电子产品（不含电子出版物）、 电子产品（不含电子出版物）、仪器仪
仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、 表；销售：日用百货、家用电器、五金、
五金、金属材料（不含稀贵金属）；房 金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、
屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询 机械设备租赁；经济技术咨询服务；货
服务；货物进出口（除依法须经批准的 物进出口（除依法须经批准的项目外，
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 份，每股的发行条件和价格相同；认购
件和价格应当相同；任何单位或者个人 人所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司以发起方式设立，发 第二十二条 公司以发起方式设立，发
起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝 起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝
安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、 安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、
陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华 陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华
融渝富基业（天津）股权投资合伙企业 融渝富基业（天津）股权投资合伙企业
（有限合伙），各股东持股数、出资方 （有限合伙），各股东持股数、出资方
式及占总股本比例如下： 式及占总股本比例如下：
公司设立时发行的股份总数为
元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的
的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
修订前 修订后
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、相关上市规则 （五）法律、行政法规、相关上市规则
规定的以及中国证监会、其他有权监管 规定的以及中国证监会、其他有权监管
机构、公司股票上市地证券监管规定批 机构、公司股票上市地证券监管规定批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十五条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》、
《香 公司减少注册资本，应当按照《公司
港上市规则》以及其他有关规定和本章 法》、
《香港上市规则》以及其他有关规
程规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，经本 第二十六条 公司不得收购本公司股
章程规定的程序通过，可以依照法律、 份。但是，有下列情形之一的除外：
行政法规、部门规章、公司股票上市地 （一）减少公司注册资本；
证券监管规则及本章程的规定，收购本 （二）与持有本公司股份的其他公司合
公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股份的其他公司合 权激励；
并； （四）股东因对股东会作出的公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
权激励； 股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转
并、分立决议持异议，要求公司收购其 换为股票的公司债券；
股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换上市公司发行的 所必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购股份，可以下列 第二十七条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规、其他有权监管机构和公
（二）要约方式； 司股票上市地证券监管认可的其他方
（三）中国证监会、其他有权监管机构、 式进行。
公司股票上市地证券监管认可的其他 公司因本章程第二十六条第（三）项、
方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司收购本公司股份的，应当依照《中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
华人民共和国证券法》及《香港上市规 交易方式进行。
修订前 修订后
则》等适用法律法规及公司股票上市地
的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东会决议。
司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应在符合适用公司股票 购本公司股份的，应在符合适用公司股
上市地证券监管规则的前提下，经三分 票上市地证券监管规则的前提下，经三
之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十五条规定收购本公司 议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十六条规定收购
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
内转让或者注销；属于第（三）项、第 第（二）项、第（四）项情形的，应当
（五）项、第（六）项情形的，公司合 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，
司已发行股份总额的百分之十，并应当 公司合计持有的本公司股份数不得超
在三年内转让或者注销。 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十八 条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格 通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不 式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）或 时规定的标准转让格式或过户表格）或
香港法律法规不时允许的其他方式；而 香港法律法规不时允许的其他方式；而
该转让文据仅可以采用手签方式或者 该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方 加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香 为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的 港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所或其代理人，转让文据可采 认可结算所或其代理人，转让文据可采
用手签或机印形式签署。所有转让文据 用手签或机印形式签署。所有转让文据
应备置于公司法定地址或董事会不时 应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址 指定的地址。
第二十九条 公司不接受以本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份作
份作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 公司首次公开发行 A 股股
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 份前已发行的股份，自公司股票在上海
司公开发行股份前已发行的股份，自公 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
修订前 修订后
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事以及高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情
在其任职期间内，定期向公司申报其所 况，在就任时确定的任职期间每年转让
持有的本公司股份及其变动情况，在其 的股份不得超过其所持有本公司同一
任职期间每年转让的股份不得超过其 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
所持有公司股份总数的 25%；所持本公 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 转让。上述人员离职后半年内，不得转
内不得转让。上述人员离职后 6 个月内， 让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司的股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司的董事、监事、高级 第三十二条 公司持有 5%以上股份的
管理人员和持有公司 5%以上有表决权 股东、董事、高级管理人员，将其持有
的股份的股东，将其所持有的公司股票 的本公司股票或者其他具有股权性质
或者其他具有股权性质的证券在买入 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的 归本公司所有，本公司董事会将收回其
利润归公司所有。但是，证券公司因包 所得收益。但是，证券公司因购入包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
份的以及有国务院证券监督管理机构、 以及其他有权监管机构、公司股票上市
其他有权监管机构、公司股票上市地证 地证券监管规定的其他情形的除外。
券监管规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性
持有公司 5%以上有表决权的股份的股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
东持有的股票或者其他具有股权性质 有的及利用他人账户持有的股票或者
的证券，包括其配偶、父母、子女持有 其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其 公司董事会不按照本条第一款规定执
他具有股权性质的证券。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款规定执行的， 执行。公司董事会未在上述期限内执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会未在上述期限内执行的，股 名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款的规定
直接向人民法院提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
公司董事会不按照第一款的规定执行 责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有的股份的种类享有权 股东按其所持有股份的类别享有权利，
修订前 修订后
利，承担义务；持有同一种类股份的股 承担义务；持有同一类别股份的股东，
东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置 公司应当将 H 股股东名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构应 于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证 H 股股东名册正、副本的一 当随时保证 H 股股东名册正、副本的一
致性。股东名册香港分册必须可供股东 致性。股东名册香港分册必须可供股东
查询，但可容许公司按照与《公司条例》 查询，但可容许公司按照与《公司条例》
（香港法例第 622 章）第 632 条等同的 （香港法例第 622 章）第 632 条等同的
条款暂停办理股东登记手续（如需）。 条款暂停办理股东登记手续（如需）。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十四条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股权的 利、清算及从事其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确 的行为时，由董事会或者股东会召集人
定股权登记日，股权登记日收市后登记 确定股权登记日，股权登记日收市后登
在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公
（八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及或者本
司股票上市地证券监管规则及本章程 章程规定的其他权利。
所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。股东
股数量的书面文件，公司经核实股东身 应向公司提供证明其持有公司股份的
份后按照股东的要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司核
修订前 修订后
实股东身份并签署保密承诺后，根据公
司指定方式进行查阅、复制。
第三十六条 公司股东大会、董事会的 第三十七条 公司股东会、董事会决议
决议违反法律、行政法规，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
-- 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提
修订前 修订后
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司债权人利益的，应当对公司债务承 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
担连带责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债
修订前 修订后
（五）法律、行政法规及本章程规定应 务，严重损害公司债权人利益的，应当
当承担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东、实际控制人
第四十条持有公司 5%以上表决权的股 --
东将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 --
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和股东的利益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
-- 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联（连）关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
修订前 修订后
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
-- 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定以及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散和清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散和清算 业务的会计师事务所作出决议；
修订前 修订后
等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议批准公司根据《香港上市规
所作出决议； （包括但不限于第 14 章及第 14A 章）
则》
（十二）审议批准本章程第四十三条规 应该提交股东会审议的任何交易或事
定的担保事项； 项；
（十三）审议批准公司根据《香港上市 （十一）审议公司在一年内购买、出售
规则》 （包括但不限于第 14 章及第 14A 重大资产超过公司最近一期经审计总
章）应该提交股东会审议的任何交易或 资产 30%的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产金额超过公司最近一期经审 （十三）审议股权激励计划和员工持股
计总资产 30%的事项； 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议法律、行政法规、部门规
项； 章、公司股票上市地证券监管规则或者
（十六）审议股权激励计划和员工持股 本章程规定应当由股东会决定的其他
计划； 事项。
（十七）审议法律、法规、公司股票上 股东会可以授权董事会对发行公司债
市地证券监管规则和本章程规定应当 券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
公司不得通过授权的形式由董事会或 东会授权由董事会决议，可以发行股
其他机构和个人代为行使《公司法》规 票、可转换为股票的公司债券，具体执
定的股东大会的法定职权。股东大会授 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
权董事会或其他机构和个人代为行使 会及证券交易所的规定。
其他职权的，应当符合法律、行政法规、 除法律、行政法规、部门规章另有规定
部门规章、规范性文件、公司股票上市 外，上述股东会的职权不得通过授权的
地证券监管规则和本章程、股东大会议 形式由董事会或者其他机构和个人代
事规则等规定的授权原则，并明确授权 为行使。
的具体内容。股东大会授权董事会或其
他机构和个人代为行使其他职权的，还
应当符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港上市规则》、《上市公司治理
准则》及证券交易所其他相关规定等规
定的授权原则，并明确授权的具体内
容。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对
总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
修订前 修订后
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、法规、公司股票上市地证 （连）方提供的担保；
券监管规则或本章程规定的其他担保 （七）公司股票上市地证券监管规则或
情形。 本章程规定的其他担保情形。
未按审批权限及审议程序进行对外担
保的，公司将对相关责任人进行追责。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，并应于上一会计年度结束之 次，应当于上一会计年度结束之后的 6
后的 6 个月之内举行。 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足 5 人或者少于本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人
程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额的三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章、公
票上市地证券监管规则或本章程规定 司股票上市地证券监管规则或本章程
的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地或者股东大会召集人 为公司住所地或者股东会召集人指定
指定的其他地点。股东身份的确认方式 的其他地点。股东会将设置会场，以现
依照本章程第三十三条的规定。 场会议形式召开。公司还将提供网络投
股东大会将设置会场，以现场会议形式 票的方式为股东提供便利。股东会除设
召开。公司还将提供网络或其他方式为 置会场以现场形式召开外，还可以同时
股东参加股东大会提供便利。股东通过 采用电子通信方式召开。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的，
具体方式和要求按照法律、行政法规、
修订前 修订后
部门规章及本章程的规定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依 第五十三条 董事会应当在规定的期限
法召集。独立董事有权向董事会提议召 内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据 有权向董事会提议召开临时股东会。对
法律、行政法规、规章和本章程的规定， 独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
东大会的通知；董事会不同意召开临时 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
股东大会的，须书面说明理由。 召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规、规章和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会
修订前 修订后
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规、规章和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上海
监事会或召集股东应在发出股东大会 证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时,向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规、规章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
和本章程的有关规定。提案应当以书面 的有关规定。
修订前 修订后
形式提交或送达公司董事会。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，将临时提案的内容通知全体 通知，公告临时提案的内容，并将该临
股东。 时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股 反法律、行政法规或者本章程的规定，
东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召开年度股东大会，召集 第六十一条 召集人将在年度股东会召
人应当于召开 20 日前以公告方式通知 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
全体股东，临时股东大会应当于会议召 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
开 15 日前以公告方式通知全体股东。 方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案具体内容以及为使 整披露所有提案的全部具体内容以及
股东对拟讨论的事项作出合理判断所 为使股东对拟讨论的事项作出合理判
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 断所需的全部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时
通知或补充通知时应当同时披露独立 间，不得早于现场股东会召开前一日下
董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
修订前 修订后
股东大会采用网络或其他方式的，应当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会结束当日下午 3:00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应
会网络或其他方式投票的开始时间，不 当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
得早于现场股东大会召开前一日下午 确认，不得变更。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应当充 项的，股东会通知中将充分披露董事候
分披露董事、监事候选人的详细资料， 选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联（连）关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）相关法律、法规、公司股票地上
（五）相关法律、法规、公司股票地上 市地证券监管规则要求作出的其他披
市地证券监管规则要求作出的其他披 露。
露。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十四条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或者取消的情形，召集人应当在
当在原定召开日前至少 2 个工作日向全 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
体股东公告并说明原因。公司股票上市 明原因。公司股票上市地证券监管规则
地证券监管规则就延期召开或取消股 就延期召开或取消股东会的程序有特
东会的程序有特别规定的，在不违反境 别规定的，在不违反境内监管要求的前
内监管要求的前提下，应同时符合其相 提下，应同时符合其相关规定。
关规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应 第六十五条 本公司董事会和其他召集
当采取必要措施，保证股东大会的正常 人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
修订前 修订后
加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东及其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。代理人无需 代理人代为出席和表决。代理人无需是
是公司的股东。股东有权在股东会上发 公司的股东。股东有权在股东会上发言
言及在股东会上投票，除非个别股东受 及在股东会上投票，除非个别股东受适
适用法律、行政法规、部门规章、规范 用法律、行政法规、部门规章、规范性
性文件及公司股票上市地证券监管规 文件及公司股票上市地证券监管规则
则规定须就个别事宜放弃投票权。 规定须就个别事宜放弃投票权。
第六 十二 条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理人出席会议的，应出示本 出席会议的，应出示本人有效身份证
人身份证、授权委托书、股票账户卡。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律条例所定义的 如股东为香港有关法律条例所定义的
认可结算所（或其代理人），该股东可 认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士 以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会上担任其股东代理人或 在任何股东会上担任其股东代理人或
代表；但是，如果一名以上的人士获得 代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权委托书或授权书应载明每 授权，则授权委托书或授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数 名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认 目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）在会议上发言 可结算所（或其代理人）在会议上发言
及行使权利（不用出示持股凭证，经公 及行使权利（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证实其正 证的授权和/或进一步的证据证实其正
式授权），如同该人士是公司的个人股 式授权），如同该人士是公司的个人股
东。有关权利及权力包括在允许举手表 东。有关权利及权力包括在允许举手表
决时，以个人身份于举手表决时投票。 决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十三条 任何有权出席股东会议并 第六十八条 任何有权出席股东会议并
有权表决的股东，有权根据所适用的股 有权表决的股东，有权根据所适用的股
票上市地证券监管规则委任一人或者 票上市地证券监管规则委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东 数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。表决代理委 代理人，代为出席和表决。表决代理委
修订前 修订后
托书至少应当在该委托书委托表决的 托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前或者在指定表决时间 有关会议召开前或者在指定表决时间
前，备置于公司住所或者召集会议的通 前，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人 知中指定的其他地方。委托人为法人
的，其法定代表人或者董事会、其他决 的，其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公 策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。股东出具的委托他人出 司的股东会议。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
委托书应当注明如果股东不作具体指 人为法人股东的，应加盖法人单位印
示，股东代理人是否可以按自己的意思 章。
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票授权委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人
布现场出席会议的股东和代理人人数 宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。 议登记应当终止。
修订前 修订后
第六十七条 股东大会召开时，公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议，董事、高级管理人员
议，其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。在符合公
在符合公司股票上市地证券监管规则 司股票上市地证券监管规则的前提下，
的前提下，前述人士可以通过网络、视 前述人士可以通过网络、视频、电话或
频、电话或其他具同等效果的方式出席 其他具同等效果的方式列席会议。
或列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副 由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的 董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长）主持，副董事长不能履行职 副董事长主持）主持，副董事长不能履
务或者不履行职务时，由半数以上董事 行职务或者不履行职务时，由过半数的
共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
第六十九条 召开股东大会时，会议主 其推举代表主持。
持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规
续进行的，经现场出席股东大会有表决 则使股东会无法继续进行的，经出席股
权过半数的股东同意，股东大会可推举 东会有表决权过半数的股东同意，股东
一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七 十条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为本章程的附件，由董事会 规则应作为本章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
员应当在股东大会上就股东的质询和 东会上就股东的质询和建议作出解释
建议作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前 第七十七条 会议主持人应当在表决前
修订前 修订后
宣布现场出席会议的股东和代理人人 宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出 数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。
内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事和高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及相
的答复或说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会 第七十九条 召集人应当保证会议记录
秘书、召集人或其代表、会议主持人应 内容真实、准确和完整。出席或者列席
当在会议记录上签名。召集人应当保证 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
会议记录内容真实、准确和完整。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及 名。会议记录应当与现场出席股东的签
代理出席的委托书、网络及其他方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
恢复召开股东大会或直接终止本次股 开股东会或者直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应 及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及 地中国证监会派出机构及上海证券交
证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。在所适用的股票上市地
在所适用的股票上市地证券监管规则 证券监管规则允许的情况下，在投票表
允许的情况下，在投票表决时，有两票 决时，有两票或者两票以上的表决权的
修订前 修订后
或者两票以上的表决权的股东（包括股 股东（包括股东代理人），不必把所有
东代理人），不必把所有表决权全部投 表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
赞成票、反对票或者弃权票。 票。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
根据适用的法律法规及《香港上市规 根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃 则》，若任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支 表决权、或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，则该等股东 持（或反对）某决议事项，则该等股东
或其代表在违反有关规定或限制的情 或其代表在违反有关规定或限制的情
况投下的票数不得计入有表决权的股 况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的 政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东表 投资者保护机构可以公开征集股东表
决权。征集股东投票权应当向被征集人 决权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
股东投票权。除法定条件外，公司不得 票权。除法定条件外，公司不得对征集
对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
修订前 修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定、公司股
（五）公司年度报告； 票上市地证券监管规则或者本章程规
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所 定应当以特别决议通过以外的其他事
及决定会计师事务所的审计费用作出 项。
决议；
（七）除法律、行政法规规定、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、公司股 （六）法律、行政法规、公司股票上市
票上市地证券监管规则或本章程规定 地证券监管规则或者本章程规定的，以
的，以及股东大会以普通决议通过可能 及股东会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响的、需要以特别决 生重大影响的、需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别 如公司的已发行股本中包括不同类别
的股份，类别股份所附带权利的变动须 的股份，类别股份所附带权利的变动须
经出席该类别股份股东大会并有投票 经出席该类别股份股东会并有投票权
权的三分之二以上表决通过。 的三分之二以上表决通过。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条股东会审议有关关联（连）
易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联（连）股东不应当参
决，其所代表的有表决权的股份数不计 与投票表决，其所代表的有表决权的股
入有效表决总数；股东大会决议的公告 份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联（连）股东
关联股东应当主动申请回避。关联股东 的表决情况。
不主动申请回避时，其他知情股东有权 关联（连）股东应当主动申请回避。关
要求其回避。 联（连）股东不主动申请回避时，其他
股东大会在审议有关关联交易事项时， 知情股东有权要求其回避。
会议主持人应宣布有关联关系股东的 股东会在审议有关关联（连）交易事项
名单，说明是否参与投票表决，并宣布 时，会议主持人应宣布有关联（连）关
修订前 修订后
出席大会的非关联方有表决权的股份 系股东的名单，说明是否参与投票表
总数和占公司总股份的比例后进行投 决，并宣布出席会议的非关联（连）方
票表决。 有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例后进行投票表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 --
法、有效，并符合公司股票上市地证券
监管规则的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事和高级管理人员以外 司将不与董事、高级管理人员以外的人
的人订立将公司全部或者重要业务的 订立将公司全部或者重要业务的管理
管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，可以实
决议，应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东会选举 2 名以上独立董事或公司单
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 一股东及其一致行动人拥有权益的股
选董事或者监事人数相同的表决权，股 份比例在 30%及以上时，应当实行累积
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 投票制。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 前款所称累积投票制是指股东会选举
和基本情况。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
第八十五条 董事可以由公司董事会、 第八十八条 董事可以由公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 3% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提出候选人，并经股东大会 以上的股东提出候选人，并经股东会选
选举产生。 举产生。
监事会中的股东代表监事可由监事会、 在累积投票制下，独立董事应当与董事
单独或者合并持有公司已发行股份 3% 会其他成员分开进行选举。
以上的股东提出候选人，并经股东大会 股东会采用累积投票制选举董事时，应
选举产生；职工代表监事则由公司职工 按下列规定进行：
代表大会通过民主选举产生。 （一）每一表决权的股份享有与应选出
在累积投票制下，独立董事应当与董事 的董事人数相同的表决权，股东可以自
会其他成员分开进行选举。 由地在董事候选人之间分配其表决权，
股东大会采用累积投票制选举董事、监 既可以分散投于多人，也可以集中投于
事时，应按下列规定进行： 一人；
（一）每一表决权的股份享有与应选出 （二）股东投给董事候选人的表决权数
修订前 修订后
的董事、监事人数相同的表决权，股东 之和不得超过其对董事候选人选举所
可以自由地在董事候选人、监事候选人 拥有的表决权总数，否则其投票无效；
之间分配其表决权，既可以分散投于多 （三）按照董事候选人得票多少的顺
人，也可以集中投于一人； 序，从前往后根据拟选出的董事人数，
（二）股东投给董事、监事候选人的表 由得票较多者当选，并且当选董事的每
决权数之和不得超过其对董事、监事候 位候选人的得票数应超过出席股东会
选人选举所拥有的表决权总数，否则其 的股东（包括股东代理人）所持有表决
投票无效； 权股份总数的半数；
（三）按照董事、监事候选人得票多少 （四）当两名或两名以上董事候选人得
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 票数相等，且其得票数在董事候选人中
监事人数，由得票较多者当选，并且当 为最少时，如其全部当选将导致董事人
选董事、监事的每位候选人的得票数应 数超过该次股东会应选出的董事人数
超过出席股东大会的股东（包括股东代 的，公司应将该等董事候选人提交下一
理人）所持有表决权股份总数的半数； 次股东会进行选举；
（四）当两名或两名以上董事、监事候 （五）如当选的董事人数少于该次股东
选人得票数相等，且其得票数在董事、 会应选出的董事人数的，公司应当按照
监事候选人中为最少时，如其全部当选 本章程的规定，在以后召开的股东会上
将导致董事、监事人数超过该次股东大 对缺额的董事进行选举。
会应选出的董事监事人数的，股东大会
应就上述得票数相等的董事、监事候选
人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应当按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
或不予表决。 予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股 一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。 行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投 一表决权出现重复表决的以第一次投
修订前 修订后
票结果为准。 票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九 十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联（连）关
相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或者其代理人，有权通过相应的投票系
查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网 计票人、监票人、股东、网络服务方等
络服务方等相关各方对表决情况均负 相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
机构作为内地与香港股票市场交易互 构作为内地与香港股票市场交易互联
联互通机制股票的名义持有人，按照实 互通机制股票的名义持有人，按照实际
际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当按照法 第九十七条 股东会决议应当 按照法
律、行政法规规定、公司股票上市地证 律、行政法规规定、公司股票上市地证
券监管规则及时公告，公告中应列明出 券监管规则及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表 席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股 决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的 份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内 表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
修订前 修订后
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间为选举该董
时间为选举该董事、监事的股东大会决 事的股东会决议通过之日。
议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司 或资本公积转增股本提案的，公司应当
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会、其他有权监管机
（七）法律、行政法规、公司股票上市 构、证券交易所采取证券市场禁入措
地证券监管规则或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
修订前 修订后
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，在不违 换，任期 3 年。董事任期届满，在不违
反法律、行政法规、部门规章、公司股 反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则的前提下，可连 票上市地证券监管规则的前提下，可连
选连任，并可在任期届满前由股东大会 选连任，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章、公司股票上市地证券监管规则和
公司董事可以由高级管理人员兼任，兼 本章程的规定，履行董事职务。
任高级管理人员职务的董事，总计不得 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
超过公司董事总数的二分之一。董事会 高级管理人员职务的董事以及由职工
成员不设职工代表董事。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本 政法规、公司股票上市地证券监管规则
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担 储；
保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，并
行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职 会决议通过，不得直接或者间接与本公
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （五）不得利用职务便利，为自己或者
本公司同类的业务； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
修订前 修订后
（七）不得将与公司交易的佣金归为己 向董事会或者股东会报告并经股东会
有； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（八）不得利用其关联关系损害公司利 规或者本章程的规定，不能利用该商业
益； 机会的除外；
（九）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章、公 经股东会决议通过，不得自营或者为他
司股票上市地证券监管规则及本章程 人经营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得利用其关联（连）关系损害
担赔偿责任。 公司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联（连）关系的关联
（连）人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则 政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，董事对公司负有下列勤勉义 和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当以公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，接受监事会对其履行职责的合 准确、完整；
法监督和合理建议，不得妨碍监事会或 （五）应当如实向审计委员会提供有关
者监事行使职权； 情况和资料，接受审计委员会对其履行
（六）法律、行政法规、部门规章、公 职责的合法监督和合理建议，不得妨碍
修订前 修订后
司股票上市地证券监管规则及本章程 审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
第一百〇四条 如因董事的辞职导致公 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
司董事会低于法定最低人数、独立董事 成员低于法定最低人数、独立董事辞职
辞职导致董事会或者其专门委员会的 导致董事会或者其专门委员会的组成
组成不符合法律法规、公司股票上市地 不符合法律法规、公司股票上市地证券
证券监管规则或者本章程的规定或者 监管规则或者本章程的规定或者剩余
剩余独立董事不能继续符合公司股票 独立董事不能继续符合公司股票上市
上市地证券监管规则相关规定时，在改 地证券监管规则相关规定时，在改选出
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。该董事的辞职报告 履行董事职务。
应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事提出辞职或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东负有的义务在辞职报 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
告尚未生效或者生效后的合理期间内， 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
以及任期结束后的合理期间内并不当 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
然解除，其对公司商业秘密保密的义务 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
成为公开信息。其他义务的持续期间应 然有效；其对公司商业秘密保密的义务
当根据公平的原则决定，视事件发生与 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
离任之间时间的长短，以及与公司的关 成为公开信息。其他义务的持续期间应
系在何种情况和条件下结束而定。 当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
修订前 修订后
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 --
行政法规、公司股票上市地证券监管规
则及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 --
大会负责。
第一百一十条 董事会由十二名董事组 第一百一十一条 公司设董事会，董事
成，由股东大会选举产生，其中四名为 会由 13 名董事组成，其中 5 名为独立
独立董事。董事会设董事长一人，由董 董事。独立董事至少 3 名且至少占董事
事会选举产生。 会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联（连）
押、对外担保、委托理财、关联交易、 交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
修订前 修订后
解聘公司首席运营官（COO）、首席技 司首席运营官（COO）、首席技术官
术官（CTO）、副总裁、财务总监等高 （CTO）、副总裁、财务总监等高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、规章、公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、
股票上市地证券监管规则或本章程规 公司股票上市地证券监管规则、本章程
定以及股东大会授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略决策委员会、审计 超过股东会授权范围的事项，应当提交
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 股东会审议。
会及环境、社会及治理（ESG）委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人；提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
战略决策委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制；提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
与考核委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；环境、社会及治理（ESG）
委员会主要负责监督、指导公司环境、
社会责任和公司治理等工作的有效实
施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
修订前 修订后
交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会的工作效率和科 事规则，以确保董事会落实股东会决
学决策。 议，提高工作效率和，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十五条 董事会应当确定对外
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联（连）交易、对外捐赠等权限， 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
建立严格的审查和决策程序。重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序。重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。当公司对外 家、专业人员进行评审，并报股东大会
投资达到法律、法规、规范性文件、公 批准。当公司对外投资达到法律、法规、
司股票上市地证券监管机构和证券交 规范性文件、公司股票上市地证券监管
易所相关规定中规定的股东会审议标 机构和证券交易所相关规定中规定的
准时，应报股东会批准；当公司对外投 股东会审议标准时，应报股东会批准；
资运用资金未达到股票上市地证券监 当公司对外投资运用资金未达到股票
管机构和证券交易所相关规定中规定 上市地证券监管机构和证券交易所相
的股东会审议标准时，决定权归属公司 关规定中规定的股东会审议标准时，决
董事会。 定权归属公司董事会。
第一百一十四条 应由董事会批准的交 第一百一十六条 应由董事会批准的交
易事项如下： 易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易 一期经审计总资产的 10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审 涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的或公司在一年 计总资产的 50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一 内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，还应提交股东 期经审计总资产 30%的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时 会审议；该交易涉及的资产总额同时存
存在账面值和评估值的，以较高者作为 在账面值和评估值的，以较高者作为计
计算数据。 算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的， 产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净 以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，还应提交股东大会审议。 万元，还应提交股东会审议。
修订前 修订后
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个 元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度 易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，还应提交股 额超过人民币 500 万元的，还应提交股
东大会审议； 东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和 （五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
万元；但交易的成交金额（含承担债务 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 的 50%以上，且绝对金额超过人民币
（六）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；但交易 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
产生的利润占公司最近一个会计年度 产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元的，还应提交股东 超过人民币 500 万元的，还应提交股东
大会审议； 会审议。
（七）根据公司股票上市地证券监管规 （七）根据公司股票上市地证券监管规
则等规定应由董事会审议的重大交易。 则等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资 本条中的交易事项是指：购买或者出售
产；对外投资（含委托理财、对子公司 资产；对外投资（含委托理财、对子公
投资等）；提供财务资助（含有息或者 司投资等）；提供财务资助（含有息或
无息借款、委托贷款等）；租入或租出 者无息借款、委托贷款等）；提供担保
资产；委托或者受托管理资产和业务； （含对控股子公司担保等）；租入或租
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 出资产；委托或者受托管理资产和业
让或者受让研究与开发项目；签订许可 务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；
修订前 修订后
使用协议；放弃权利（含放弃优先购买 转让或者受让研究项目；签订许可使用
权、优先认缴出资权等）。上述购买、 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
出售的资产不含出售产品、商品等与日 优先认缴出资权等）。上述购买、出售
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 的资产不含出售产品、商品等与日常经
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十七条 应由董事会批准的 第一百一十七条 应由董事会批准的
关联（连）交易如下： 关联（连）交易如下：
（一）公司与关联（连）方发生的交易 （一）公司与关联（连）方发生的交易
金额在人民币 300 万元以上，且占公司 金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联（连）交易事项；但公司与关 上的关联（连）交易事项；但公司与关
联（连）方发生的交易金额在人民币 联（连）方发生的交易金额在人民币
审计净资产绝对值 5%以上的关联（连） 审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）
交易，应提交股东大会批准后方可实 交易，应提交股东会批准后方可实施；
施； （二）根据公司股票上市地证券监管规
（二）根据公司股票上市地证券监管规 则等规定应由董事会审议的关联（连）
则等规定应由董事会审议的关联（连） 交易事项。
交易事项。 （三）公司为关联（连）方提供担保的，
（三）公司为关联（连）方提供担保的， 不论数额大小，均应在董事会审议通过
不论数额大小，均应在董事会审议通过 后提交股东会审议。
后提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会有权审批本 第一百一十八条 董事会有权审批本
章程第四十三条规定的应由股东大会 章程第四十八条规定的应由股东会批
批准以外的其他对外担保事项。董事会 准以外的其他对外担保事项。董事会决
决定对外担保时，除应当经全体董事的 定对外担保时，除应当经全体董事的过
过半数审议通过外，还应当取得出席董 半数审议通过外，还应当取得出席董事
事会会议的三分之二以上董事同意。未 会会议的三分之二以上董事同意。未经
经董事会或股东大会批准，公司不得提 董事会或股东会批准，公司不得提供对
供对外担保。 外担保。
第一百一十九 条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会会议，召集和主持 会议；
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券；
有价证券； （五）签署董事会重要文件和应由公司
（五）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在
修订前 修订后
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履 事长工作，董事长不能履行职务或者不
行职务的，由副董事长履行职务（公司 履行职务的，由副董事长履行职务（公
有两位或两位以上副董事长的，由半数 司有两位或两位以上副董事长的，由过
以上董事共同推举的副董事长履行职 半数的董事共同推举的副董事长履行
务）；副董事长不能履行职务或者不履 职务）；副董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数的董事共同推举
名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十二条 有下列情形之一的， 第一百二十三条 代表十分之一以上表
董事长应在接到提议后 10 日内，召集 决权的股东、三分之一以上董事、审计
和主持临时董事会会议： 委员会或者董事长认为必要时，可以提
（一）三分之一以上董事联名提议时； 议召开董事会临时会议。董事长应当自
（二）监事会提议时； 接到提议后十日内，召集和主持董事会
（三）代表十分之一以上表决权的股东 会议。
提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 董事会会议通知包括 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式； （二）会议召开的方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）会议事由及议题； （四）会议事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议 （五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他 （七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期； （八）发出通知的日期；
（九）会议联系人及其联系方式。 （九）会议联系人及其联系方式。
董事会的会议通知，以专人或特快专递 除本章程另有规定外，董事会的会议通
递送，或者以传真、电子邮件方式发送。知，以专人或特快专递递送，或者以传
口头会议通知至少应包括上述第（一）、真、电子邮件方式发送。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
召开董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事会会议应当由过 第一百二十七 条 除本章程另有规定
半数的董事（董事授权其他董事出席 外，董事会会议应有过半数的董事（董
的，视同出席会议）出席方可举行。每 事授权其他董事出席的，视同出席会
修订前 修订后
一董事享有一票表决权。董事会作出决 议）出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过，本 必须经全体董事的过半数通过，本章程
章程另有规定的除外。 另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联（连）关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 （连）关系的，该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告。有关联（连）关系的董事
会议由过半数的无关联（连）关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须 理其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联（连）关系董事过半数通过。 由过半数的无关联（连）关系董事出席
出席董事会的无关联（连）董事人数不 即可举行，董事会会议所作决议须经无
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 关联（连）关系董事过半数通过。出席
议。如法律法规和公司股票上市地证券 董事会的无关联（连）董事人数不足 3
监管规则对董事参与董事会会议及投 人的，应当将该事项提交股东会审议。
票表决有任何额外限制的，应同时符合 如法律法规和公司股票上市地证券监
其相关规定。 管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，应同时符合其
相关规定。
第一百二十八条 董事会定期会议和临 第一百二十九条 董事会定期会议和临
时会议，以现场举手或投票表决为原 时会议，以现场举手或投票表决为原
则，在保障董事充分表达意见的前提 则，或可以采用书面、视频会议、电话
下，可采取书面、视频会议、电话会议、 会议、传真或其他电子通信方式召开。
传真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开。
第一百二十九条 董事会会议应当由董 第一百三十条 董事会会议，应由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，审 本人出席；董事因故不能出席，可以书
慎选择并以书面形式委托其他董事代 面委托其他董事代为出席，独立董事不
为出席，独立董事不得委托非独立董事 得委托非独立董事代为出席会议。委托
代为出席会议。委托书应当载明代理人 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
的姓名，代理事项、权限和有效期限， 授权范围和有效期限，并由委托人签名
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
的董事应当在授权范围内行使董事的 权范围内行使董事的权利。涉及表决事
权利。涉及表决事项的，委托人应当在 项的，委托人应当在委托书中明确对每
委托书中明确对每一事项发表同意、反 一事项发表同意、反对或弃权的意见。
对或弃权的意见。董事不得作出或者接 董事不得作出或者接受无表决意向的
受无表决意向的委托、全权委托或者授 委托、全权委托或者授权范围不明确的
权范围不明确的委托。董事未出席董事 委托。董事未出席董事会会议，亦未委
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 托代表出席的，视为放弃在该次会议上
弃在该次会议上的投票权。 的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接 一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席 受超过两名董事的委托代为出席会议。
会议。在审议关联交易事项时，非关联 在审议关联（连）交易事项时，非关联
修订前 修订后
董事不得委托关联董事代为出席会议。 （连）董事不得委托关联（连）董事代
为出席会议。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
-- 第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
修订前 修订后
按照相关规定未与公司构成关联（连）
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必须的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
-- 第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其
他职责。
-- 第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证件会规
定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联（连）交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
修订前 修订后
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百四十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
-- 第一百四十二条 审计委员会成员为 5
名，必须全部为非执行董事，其中独立
董事过半数，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
-- 第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部机制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其
他事项。
-- 第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
-- 第一百四十五条 公司董事会设置战略
决策委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及环境、社会及治理（ESG）委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
修订前 修订后
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
-- 第一百四十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
-- 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百三 十三条 董事会设董事会秘 第一百四十八条 公司设董事会秘书。
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 董事会秘书是公司高级管理人员，对董
对董事会负责。 事会负责。
第一百三十五条 董事会秘书负责公司 第一百五十条 董事会秘书负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保 东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披 及公司股东资料管理，办理信息披露事
露事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
修订前 修订后
第一百三十六条 公司聘请的会计师事 --
务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁 1 名，其 第一百五十二条 公司设总裁 1 名，其
他高级管理人员若干名，由董事会聘任 他高级管理人员若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
第一百三十九条 本章程第九十八条关 第一百五十三条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百〇一条关于勤勉义务的规定， 务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际 第一百五十四条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他 际控制人单位担任除董事、监事以外其
职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员。公司高级管理人员仅在公司领 级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总裁对董事会负责， 第一百五十六条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董 （六）提请董事会聘任或者解聘公司董
事会秘书之外的其他高级管理人员； 事会秘书之外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十三条总裁列席董事会会议。
修订前 修订后
第一百四十四条 总裁应当根据董事会 --
或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
第一百四十七条 总裁工作制度包括下 第一百五十九条 总裁工作制度包括下
列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总裁可以在任期届满 第一百六十条 总裁可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
序和办法由总裁与公司之间的劳务合 和办法由总裁与公司之间的劳动合同
同规定。 规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公 第一百六十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股 高级管理人员执行公司职务时违反法
东的最大利益。公司高级管理人员因未 律、行政法规、部门规章或者本章程的
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司和社会公众股股东的利益造成损害 偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。 第一百六十三条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任
第七章 监事会 --
第一节 监事 --
第一百五十二条 本章程第九十八条关 --
于不得担任董事的情形，同样适用于监
事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、 --
行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
修订前 修订后
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年， --
任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时 --
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披 --
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会 --
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联 --
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时 --
违反法律、行政法规、其他规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 --
第一百六十条 公司设监事会，监事会 --
由 3 名监事组成，其中股东推荐提名 2
名，由股东大会选举产生；设职工代表
监事 1 名，由职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职 --
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
修订前 修订后
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）公司股票上市地证券监管规则、
本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少 --
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议 --
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应作为本章程的
附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当对所议事 --
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括 --
以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条 监事会行使职权时， --
必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生
的费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
修订前 修订后
计 计
第一百六十八条 A 股定期报告披露： 第一百六十五条 A 股定期报告披露：
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上海证券交易所报 内向中国证监会派出机构和上海证券
送并披露年度报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露年度报告，在每一会
会派出机构和上海证券交易所报送中 国证监会派出机构和上海证券交易所
期报告。 报送并披露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
告包括年度报告及中期报告。公司应当 告包括年度报告及中期报告。公司应当
在每个会计年度结束之日起 3 个月内披 在每个会计年度结束之日起 3 个月内披
露年度业绩的初步公告，并于每个会计 露年度业绩的初步公告，并于每个会计
年度结束之日起 4 个月内且在股东周年 年度结束之日起 4 个月内且在股东周年
大会召开日前至少 21 天编制完成年度 大会召开日前至少 21 天编制完成年度
报告并予以披露。公司应当在每个会计 报告并予以披露。公司应当在每个会计
年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披 年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披
露中期业绩的初步公告，并在每个会计 露中期业绩的初步公告，并在每个会计
年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编 年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编
制完成中期报告并予以披露。 制完成中期报告并予以披露。上述财务
上述财务会计报告、年度报告、年度业 会计报告、年度报告、年度业绩、中期
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、 报告、中期业绩按照有关法律、行政法
行政法规、部门规章及公司股票上市地 规、部门规章及公司股票上市地证券监
证券监管机构及相关证券交易所的规 管机构及相关证券交易所的规定进行
定进行编制。 编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账 第一百六十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公
注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
修订前 修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥 --
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转增为公司注册资本。但是资本公积金
不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润 --
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实施积极的利润 第一百六十八条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报 分配政策，重视对股东的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
策保持连续性和稳定性。公司实施利润 策保持连续性和稳定性。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定： 分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相 （一）公司可采取现金或股票与现金相
结合的方式分配股利，应当优先采用现 结合的方式分配股利，应当优先采用现
金分红的方式进行利润分配。公司应每 金分红的方式进行利润分配。公司应每
年至少进行一次利润分配。公司董事会 年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况 可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金或股利分配。 提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司在制定现金分红具体方案 （二）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应当发表明确意见。公司独立董事 董事认为现金分红具体方案可能损害
在股东大会召开前可向公司社会公众 公司或者中小股东权益的，有权发表独
股股东征集其在股东大会上的投票权， 立意见。董事会对独立董事的意见未采
独立董事行使上述职权应当取得全体 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
独立董事二分之一以上同意。 议中记载独立董事的意见及未采纳的
独立董事可以征集中小股东的意见，提 具体理由，并披露。股东会对现金分红
出分红提案，并直接提交董事会审议。 具体方案进行审议前，应当通过多种渠
股东大会对利润分配具体方案进行审 道主动与股东特别是中小股东进行沟
议前，应当通过多种渠道主动与股东特 通和交流，充分听取中小股东的意见和
修订前 修订后
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 公司利润分配方案应当由出席股东会
中小股东关心的问题。 的股东（包括股东代理人）所持表决权
公司利润分配方案应当由出席股东大 过半数通过。公司在召开审议分红的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会上应为股东提供网络投票方式。
权的二分之一以上通过。公司在召开审 （三）公司的利润分配条件及分配比例
议分红的股东大会上应为股东提供网 如下：
络投票方式。 1.公司当年经审计净利润为正数且符合
（三）公司的利润分配条件及分配比例 《公司法》规定的分红条件下，在足额
如下： 预留法定公积金、盈余公积金以后，如
《公司法》规定的分红条件下，在足额 项发生，公司应当采取现金方式分配股
预留法定公积金、盈余公积金以后，如 利，每年向股东现金分配股利不低于本
无重大投资计划或重大现金支出等事 公司当年实现的可分配利润的 20%，且
项发生，公司应当采取现金方式分配股 应符合中国证监会对上市公司现金分
利，每年向股东现金分配股利不低于本 红的相关要求。
公司当年实现的可分配利润的 20%，且 重大投资计划或重大现金支出指公司
应符合中国证监会对上市公司现金分 未来十二个月内拟对外投资、购买资产
红的相关要求。 等交易累计支出达到或超过公司最近
重大投资计划或重大现金支出指公司 一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿
未来十二个月内拟对外投资、购买资产 元。
等交易累计支出达到或超过公司最近 2.公司若采取股票股利的方式分配利润
一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿 应同时满足如下条件：
元。 （1）公司经营情况良好；
应同时满足如下条件： 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（1）公司经营情况良好； 东整体利益；
（2）公司股票价格与公司股本规模不 （3）发放的现金股利与股票股利的比
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 例符合本章程的规定；
东整体利益； （4）法律、法规、规范性文件规定的
（3）发放的现金股利与股票股利的比 其他条件。
例符合本章程的规定； 公司在确定以股票方式分配利润的具
（4）法律、法规、规范性文件规定的 体金额时，应充分考虑以股票方式分配
其他条件。 利润后的总股本是否与公司目前的经
公司在确定以股票方式分配利润的具 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
体金额时，应充分考虑以股票方式分配 对未来债权融资成本的影响，以确保分
利润后的总股本是否与公司目前的经 配方案符合全体股东的整体利益。
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 3.公司可以进行中期分红。公司召开年
对未来债权融资成本的影响，以确保分 度股东会审议年度利润分配方案时，可
配方案符合全体股东的整体利益。 审议批准下一年中期现金分红的条件、
会根据公司的资金需求状况提议公司 议的下一年中期分红上限不应超过相
进行中期分红，并提交公司股东大会批 应期间归属于公司股东的净利润。董事
修订前 修订后
准。 会根据股东会决议在符合利润分配的
（四）公司的利润分配政策不得随意变 条件下制定具体的中期分红方案。
更。如现行政策与公司生产经营情况、 （四）公司的利润分配政策不得随意变
投资规划和长期发展的需要确实发生 更。如现行政策与公司生产经营情况、
冲突的，可以调整利润分配政策，调整 投资规划和长期发展的需要确实发生
后的利润分配政策不得违反中国证监 冲突的，可以调整利润分配政策，调整
会和上海证券交易所的有关规定。 后的利润分配政策不得违反中国证监
公司董事会在利润分配政策的修改过 会和上海证券交易所的有关规定。
程中，需与独立董事、监事充分讨论。 公司董事会在利润分配政策的修改过
在审议修改公司利润分配政策的董事 程中，需与独立董事充分讨论。在审议
会、监事会会议上，需经全体董事过半 修改公司利润分配政策的董事会会议
数同意及全体监事过半数同意，方能提 上，需经全体董事过半数同意，方能提
交公司股东大会审议。公司应以股东权 交公司股东会审议。公司应以股东权益
益保护为出发点，在提交股东大会的议 保护为出发点，在提交股东会的议案中
案中详细说明修改的原因，独立董事应 详细说明修改的原因。
当就利润分配方案修改的合理性发表 公司利润分配政策的修改需提交公司
独立意见。 股东会审议，应当经出席股东会的股东
公司利润分配政策的修改需提交公司 所持表决权的三分之二以上通过。股东
股东大会审议，应当经出席股东大会的 会表决时，应安排网络投票。公司独立
股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事可在股东会召开前向公司社会公
股东大会表决时，应安排网络投票。公 众股股东征集其在股东会上的投票权。
司独立董事可在股东大会召开前向公 （五）公司董事会应当综合考虑所处行
司社会公众股股东征集其在股东大会 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
上的投票权，独立董事行使上述职权应 利水平以及是否有重大资金支出安排
当取得全体独立董事二分之一以上同 等因素，区分不同情形，提出差异化的
意。 现金分红政策：
（五）公司董事会应当综合考虑所处行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 资金支出安排的，进行利润分配时，现
利水平以及是否有重大资金支出安排 金分红在本次利润分配中所占比例最
等因素，区分不同情形，提出差异化的 低应达到 80%；
现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；
低应达到 80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；
低应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 支出安排的，可以按照前项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
-- 第一百六十九条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。
当公司发生下列情形之一的，可以不进
行利润分配：最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；合并报表
或母公司报表当年度未实现盈利；合并
报表或母公司报表当年度经营活动产
生的现金流量净额为负数。
-- 第一百七十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
-- 第一百七十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第一百七十四条 公司实行内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准后实
度，配备专职审计人员，对公司财务收 施，并对外披露。
支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 内部审计机构向董事
会负责。
第一百七十五条 公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后
管理、内部控制、财务信息监督检查过
实施。审计负责人向董事会负责并报告
程中，应当接受审计委员会的监督指
工作。
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
修订前 修订后
告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用的会计师事 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 会计师事务所的审计 第一百八十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十二条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前 20 天通知会计 聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
师事务所，公司股东大会就解聘会计师 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
事务所进行表决时，允许会计师事务所 计师事务所进行表决时，允许会计师事
陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公司召开股东大会的 第一百八十五条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会 --
议通知，以专人或特快专递递送，或者
以传真、电子邮件方式发送。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
-- 第一百九十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 日内在本章程规定的报纸上或者国家
修订前 修订后
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 企业信用信息公示系统及香港联交所
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 网站公告。
债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各 第一百九十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
纸上及香港联交所网站公告。公司股票 程规定的报纸上或者国家企业信用信
上市地证券监管规则另有规定的，应同 息公示系统及香港联交所网站公告。公
时符合其相关规定。 司股票上市地证券监管规则另有规定
的，应同时符合其相关规定。
第一百九十四条 公司需要减少注册资 第一百九十六条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在本章程规定的报纸上或者国家企
在报纸上及香港联交所网站公告。债权 业信用信息公示系统及香港联交所网
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 站公告。债权人自接到通知之日起 30
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日内，未接到通知的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
-- 第一百九十七条 公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在本章程规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
修订前 修订后
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
-- 第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
-- 第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六 条 公司因下列原因解 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的经营期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
过其他途经不能解决的，持有公司全部 以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司因有本章程第一 第二百〇二条 公司因有本章程第二百
百九十六条第（一）项情形而解散的， 〇一条第一款第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股 通过修改本章程或者经股东会决议而
东大会会议的股东所持表决权的三分 存续。
之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇
九十六条第（一）项、第（二）项、第 一条第一款第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
修订前 修订后
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行 第二百〇四条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表 （二）清理公司财产、分别编制资产负
和财产清单； 债表和财产清单；
（三）处理与公司清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
结的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇五条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
上及香港联交所网站公告。债权人应当 本章程规定的报纸上或者国家企业信
在接到通知之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统及香港联交所网站公
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 告。债权人应当在接到通知之日起 30
组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权人申报债权时，应当说明债权的有 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权时，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人 对债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二 百〇一条 清算组在清理公司财 第二百〇六 条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二 百〇二 条 清算组在清理公司财 第二百〇七 条 清算组在清理公司财
修订前 修订后
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人 现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算 第二百〇八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请公司注销登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职 第二百〇九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务，不得利用职权 责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。清算组人员因故意或者重大 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
过失给公司或者债权人造成损失的，应 意或者重大过失给债权人造成损失的，
当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公 第二百一十一条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规、公司股票上市地证券 的法律、行政法规、公司股票上市地证
监管规则的规定相抵触； 券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 股东大会决议通过的章 第二百一十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修 第二百一十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十条 释义 第二百一十五条 释义
（一）就本章程而言，控股股东，是指 （一）就本章程而言，控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以 其持有的股份占股份有限公司股本总
上的股东；持有股份的比例虽然不足 额超过 50%的股东；或者持有股份的比
权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东大会的决
影响的股东。《香港上市规则》对“控 议产生重大影响的股东。《香港上市规
股股东”另有定义的，在涉及有关事项 则》对“控股股东”另有定义的，在涉
时，从其规定。 及有关事项时，从其规定。
修订前 修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股 （三）关联（连）关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等实体或人员与其直接或者 管理人员等实体或人员与其直接或者
间接控制的企业及人员之间的关系，以 间接控制的企业及人员之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联（连）关系。本 受国家控股而具有关联（连）关系。本
章程 中“关联（连）交易”的含义包 章程 中“关联（连）交易”的含义包
含《香港上市规则》所定义的“关连交 含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”；
“关联（连）方”包含《香港上市 易”；“关联（连）方”包含《香港上市
规则》所定义的“关连人士”。 规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含 （四）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的 义与《香港上市规则》中“核数师”的
含义一致，“独立董事”的含义与《香 含义一致，“独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的 港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。 含义一致， “总裁”的含义与《公司法》
中“经理”的含义一致。
第二百一十二条 本章程以中文书写， 第二百一十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最 章程有歧义时，以在重庆市沙坪坝区市
近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以低”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“过”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东 第二百二十一条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东大 第二百二十二条 本章程自公司股东会
会审议通过后，自公司发行的 H 股股 审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
票在香港联交所挂牌上市生效。 香港联交所挂牌上市生效。原《赛力斯
集团股份有限公司章程》自动失效。
（1）修订公司《股东大会议事规则（草案）》
公司根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司股东大会议事规
则（草案）。
（2）修订公司《董事会议事规则（草案）》
公司根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司董事会议事规则
（草案）。
本次修订公司《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则（草案）》《董事
会议事规则（草案）》需经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并提请股
东大会授权董事长及其授权人士，为发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求
与建议及发行并上市实际情况，对经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过
的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
注册资本、股权结构等）。在发行并上市完成后，对其内容也亦作出相应调整和
修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜。
二、取消监事会及废止监事会议事规则
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，公司发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则
（草案）》相应废止。
三、修订部分公司发行境外上市股份后适用的公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的实际需求，公司根据《公司法》
《证券法》《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及境内外监管要
求，并结合公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的修订情
况，公司修订了部分治理制度草案，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 审议程序
除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他
相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容
予以删除，并修改部分失效规则名称。
上述制度经董事会、股东大会（如需）批准后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效，现行相应公司治理制度自动失效。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
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