证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-084
罗欣药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
届董事会第三十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼
会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的
方式召开。会议通知已于 2025 年 9 月 26 日以电话、专人送达、电子邮件等方式
发出。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事、高级管理人员
列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和
《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合
法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及上市公司监事
会、监事的规定不再适用。同时公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章
程>及其附件的公告》。
董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人士具体负责办理本次《公司
章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《股东会议事规则》进行修订，具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规
则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订，具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规
则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于 2024 年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》
鉴于公司 2024 年员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情
况，根据公司《2024 年员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参
与对象放弃认购的股票 104.5 万股调整至 2024 年员工持股计划的预留部分中，
调整后，预留股票将由原先不超过 780.8358 万股调整至不超过 885.3358 万股，
占 2024 年员工持股计划总数份额的 34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年员工持股计划调整预留份额
暨分配的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际
情况对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认
真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和
要求。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（六）逐项审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审议并
表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出
予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发
行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日
至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董
事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行
底价。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 84,240 万元（含本数），
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，
尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次
发行不超过 326,276,545 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为
准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 84,240.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 95,440.00 84,240.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目
实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授
权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗
欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗
欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗
欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划
的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《监管规则适用指引——发行类第
公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回
报规划》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股
东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司
向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，实行专
户专储管理、专款专用，并及时与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议及办理其他相关事项。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方
案等相关事项进行相应调整；
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会与保荐人（主承销商）协商
一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
与本次发行股票有关的一切事宜；
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行 A 股股票相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十四）审议通过《关于召开 2025 年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2025 年 10 月 15 日召开公司 2025 年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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