上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
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致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股份
有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励
计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整（下称“本
次调整”）及首次授予（下称“本次授予”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
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三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
七、除本法律意见书另有说明外，《上海锦天城（广州）律师事务所关于广
东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中的释义仍继续适用于本法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次激励计划涉及的批准和授权
（一）2025年8月15日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议和独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》。
（二）2025年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2025年第
二次临时股东大会的议案》。
（三）2025年8月15日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（四）2025年8月18日至2025年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。2025
年8月29日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》，董事会薪酬与考核委员会
认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合法律法规、规范
性文件的相关条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（五）2025年9月4日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权董事会确定限
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制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（六）2025年9月29日，公司召开了独立董事专门会议2025年第五次会议及
第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次对2025年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的调整符合2025年第二次临时股东大会的授权范
围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会及监事会发表了意见，同意本激励计划首次授予激励对象由91人调整为84
人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由234.5万股调整为223.3万股；并确
定以2025年9月29日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为15.21元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调
整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》等相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2025年第二次临时股东大会的授权、公司
第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、公司第四届董事会第七次会议
决议及其审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会拟对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，具体内容如下：
鉴于7名激励对象自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据公司《激励计划
（草案）》的规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计
划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整：首次授予激励对象人数由91人调
整为84人，首次授予的股票数量由234.5万股调整为223.3万股，预留授予的股票
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数量仍为25.5万股，拟授予的限制性股票总量相应由260万股调整为248.8万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过的
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定公司本次激励计划的授予日为2025年9月29日。
经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司
股东大会授权董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量。
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根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定和调整首次授予激励对象由91人调整为84人，本激励计划首次授予的限制性股
票数量由234.5万股调整为223.3万股。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次
激励计划拟授予的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，本所律师认为，本次激励计划确定和调整的授予对象、授予数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满
足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及监事会决议、公司的说明确
认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事项已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；
（二）董事会对本次授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会
的授权范围，本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段关于本次调整及授予
相关事项应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露
义务并办理相关股份登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之
签署页）
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负责人： 经办律师：
何 辉 鲁莎莎
经办律师：
聂 昕
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