证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2025-038
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会
的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议
案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>及取消监事会的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规
定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及其他相关制度进行了修订，修订后的制
度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除原
《公司章程》中“监事”、
“监事会会议决议”、
“监事会主席”的表述并部分修改
为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，
“或”替换为“或者”，删
除“监事代表”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具
体修订情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护广东骏亚电子科技股份有 第一条 为维护广东骏亚电子科技股份有限
限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
《上海证券交易所股票上市规则》和其他有 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
关规定，制订本章程。 则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
法定代表人。 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 担责任。
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条第 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 力，对公司、股东、董事、高级管理人员具
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
董事、监事、总经理和其他和高级管理人 诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务负责人（财务 公司的总经理、副总经理、财务负责人（财
总监，下同）和董事会秘书。 务总监，下同）和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
面值 1 元人民币。 326,322,560 股，每股面值 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司的股份提供财务资助， 可以为他人取得公司或者其母公司的股份提
但财务资助的累计总额不得超过已发行股 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体 过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
董事的三分之二以上通过。 当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
承担赔偿责任。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
择下列方式之一进行： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 决议。
后，属于本章程第二十四条第（一）项情 公司依照第二十五 条规定收购本公司股份
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
行股份总额的百分之十，并应当在发布回购 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
结果暨股份变动公告之日起三年内转让或 应当在三年内转让或者注销。
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
或者国务院证券监督管理机构对公司的股 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
东、实际控制人转让其所持有的公司股份 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
另有规定的，从其规定。 际控制人转让其所持有的公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
不得超过其所持有本公司同一种类股份总 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份。 得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
限内出质的，质权人不得在限制转让期限 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，
的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
券。
权性质的证券。
··
·
···
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
决议、财务会计报告； 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法
第三十四条 股东根据《公司法》提出查 律、行政法规的规定。
阅、复制有关信息或者索取资料的，应当 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上
向公司提供证明其持有公司股份的种类以 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
及持股数量的书面文件，并说明目的。公 凭证的，应当向公司提出书面申请，说明目
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
提供，股东应当遵守《证券法》等法律、行 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
政法规的规定。 权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
料的，适用上述的规定。 说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
外。
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 ···
··· 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
··· ··
·
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自解除、变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员违法违规提供担保；
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
偿责任。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 操纵市场等违法违规行为；
应严格依法行使出资人的权利，履行股东 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
义务。控股股东不得利用利润分配、资产 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
重组、对外投资、资金占用、借款担保等 司和其他股东的合法权益；
方式损害公司和社会公众股股东的合法权 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
公众股股东的利益，不得利用对公司的控 式影响公司的独立性；
制地位谋取非法利益。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控
股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用
资金全部归还、违规担保全部解除前不转让
所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以清偿占用资
金、解除违规担保的除外。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 权：
法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对发行公司债券作出决议；
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）修改本章程； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
决议； 保事项；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、
（十三）审议股权激励计划或员工持股计 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决
划； 议；
（ 十 四 ） 对 公司 因 本章 程第 二 十 四 条 第 （十四）授权董事会对发行公司债券作出决
（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份 议；
作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）授权董事会对发行公司债券作出决 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
议； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
述股东会的职权不得通过授权的形式由董 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
事会或者其他机构和个人代为行使。 规定。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
···
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 股东会审议通过。
的担保。 ··
·
··· （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
若发生违反公司对外担保审批权限、审议 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
程序等不当行为的，公司应当及时采取措 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
施防止违规情形加剧，并按照公司内部制 的担保。
度对相关责任人员予以问责，同时视情况 ··
·
及时向上海证券交易所、住所地中国证监 未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批
会派出机构报告。公司董事、监事或高级 或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公
管 理 人员 对 违 规 对外 担 保 事 项 负有 责 任 司造成实际损失的，公司应当追究相关责任
的，公司董事会、监事会应当视情节轻重 人员的法律责任；未给公司造成实际损失公
对负有责任的董事、监事或高级管理人员 司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处
给予处分；给公司造成损失的，该负有责 罚。
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、
监事、高级管理人员，提请董事会、股东
会予以罢免。
第四十八条 公司下列财务资助行为，须经
股东会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计
新增
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联方的，可
以免于适用上述规定。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当 股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者少于本章程所定人数的 2/3 时； 者少于本章程所定人数的 2/3 时，即不少于 5
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 人 ；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或为会议通知中明确记载的会议 住所地或为会议通知中明确记载的会议地
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。 开，还可以同时采用电子通讯方式召开。
公司还将提供视频、电话、网络方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
参加股东会提供便利。股东通过上述方式 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
参加股东会的，视为出席。 出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条第 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或者不同意召开临时股东会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 提交有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
东会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
员会以及单独或者合计并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
权范围的除外。
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
···
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
···
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发布股东会通
露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东会网络或其它方式投票的开始时间，不
见及理由。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东会网络或其它方式投票的开始时间，不
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
当日下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
指定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
之前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
分之二以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
···
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
··
·
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
构，可以作为征集人，自行或者委托证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司、证券服务机构，公开请求公司股东
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
委托其代为出席股东会，并代为行使提案
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
权、表决权等股东权利。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
息。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
公开征集股东违反法律、行政法规或者中
股东会会议的股东。
国证监会有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表 董事（含独立董事）提名的方式和程序为：
监事）提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 司已发行股份 1%以上的股东可以按照拟选任
计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选 者增补董事的候选人；
人或者增补董事的候选人； 现任董事会、单独或者合计持有公司已发行
现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 股份 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
司已发行股份 1%以上股份的股东可以提名 选人，但不得提名与其存在利害关系的人员
独立董事候选人，但不得提名与其存在利害 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
关系的人员或者有其他可能影响独立履职 切人员作为独立董事候选人，依法设立的投
情形的关系密切人员作为独立董事候选人， 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 行使提名独立董事的权利。
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 （三）董事会应当向股东提供候选董事的简
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任 历和基本情况，并以提案方式提请股东会决
的人数，提名非由职工代表担任的下一届 议。董事候选人应当在股东会召开前作出书
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其
人。 本人的相关资料的真实、准确、完整，保证
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 当选后切实履行董事职责。
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
东会选举。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
（四）董（监）事会应当向股东提供候选董 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
事、监事的简历和基本情况，并以提案方式 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
提请股东会决议。董事、监事候选人应当在 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
股东会召开前作出书面承诺，同意接受提 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真 任独立董事的其他条件作出公开声明。提名
实、准确、完整，保证当选后切实履行董事、 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
监事职责。 并形成明确的审查意见。在选举独立董事的
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 股东会召开前，董事会应当按照规定公布上
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 述内容。董事会在股东会上必须将上述股东
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 提出的董事候选人以单独的提案提请股东会
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 审议。
对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。在选举独立
董事的股东会召开前，董事会应当按照规定
公布上述内容。董事会在股东会上必须将上
述股东提出的董事、监事候选人以单独的提
案提请股东会审议。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
第九十条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十一条 股东会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或者其它方式，会议主持人应当宣 于网络或者其它方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司董事、监事、高级管理人员的证券市场 期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期限未
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 满的；
限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 其他内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派无效。董事在任职期间出现本条第一款 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（一）至（六）所列情形的，公司应当解 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
除其职务；出现（七）、 （八）所列情形的， 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除 门会议并投票的，其投票无效。
其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任
第一百〇二条 董事由股东会选举或更
期三年。 ···
换，任期三年。·
··
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程的规定，忠实履行职责，维护公 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
司利益，对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
过，不得直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易；
进行交易（董事的近亲属，董事或其近亲 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
属直接或者间接控制的企业，以及与董事 谋取本应属于公司的商业机会。但向董事会
有其他关联关系的关联人，与公司订立合 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
同或者进行交易，适用本项规定） ； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取 不能利用该商业机会的除外；
本应属于公司的商业机会。但是，有下列情 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
形之一的除外：1、向董事会或者股东会报 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
告，并按照本章程的规定经董事会或者股 公司同类的业务；
东会决议通过；2、根据法律、行政法规或 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
者本章程规定，公司不能利用该商业机会； 己有；
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
自营或者为他人经营与公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 规定的其他忠实义务。
有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
规定的其他忠实义务。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
董事应当采取措施避免自身利益与公司利 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
情况。 会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 规定及本章程规定继续履行职责：
章和本章程规定，履行董事职务。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
专门委员会中独立董事所占的比例不符合 人数；
本章程的规定，或者独立董事中没有会计 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
专业人士时，在改选出的独立董事就任前， 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、 人的会计专业人士；
部门规章和本章程规定，履行独立董事职 （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委
务。 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
送达董事会时生效。 业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
生效后 2 年内，以及任期结束后的 2 年内并 其辞职报告生效后 2 年内，以及任期结束后
不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务 的 2 年内并不当然解除；董事在任职期间因
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在
平的原则决定。 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
东、实际控制人指示董事从事损害公司或 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
者股东利益的行为的，与该董事承担连带 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
职权、职责及履职方式、履职保障等事项 失的，也应当承担赔偿责任。
应按照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。独立董事
享有董事的一般职权，同时依照法律法规，
公司章程及制度针对相关事项享有特别职
权。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会
负责。
第一百〇六条 董事会由 7-9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。公 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
司董事会不设由职工代表担任的董事。 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事
董事会下设四个专门委员会，分别为战略 长 1 人。公司董事会不设由职工代表担任的
委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 董事。董事长由董事会以全体董事的过半数
与考核委员会。专门委员会实施细则由董 选举产生。
事会制定，经董事会审议通过后生效。专
门委员会成员由董事会全体董事过半数选
举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 报酬和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理制度；
报酬和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）决定公司因本章程第二十五条第
总经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 情形收购本公司股份的事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
情形收购本公司股份的事项； 程规定或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 上述第（十五）项应当需经三分之二以上董
程、股东会授予的其他职权。 事出席的董事会会议决议。
上述第（十六）项应当需经三分之二以上董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
事出席的董事会会议决议。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十条 董事会在对外投资、收购 第一百一十四条 董事会在对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规的 会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规的
规定执行。 规定执行。
第一百一十一条 （一）公司发生的交易事 （一）公司发生的交易事项（提供担保、财
项（提供担保除外）达到下列标准之一的， 务资助和关联交易除外）达到下列标准之一
应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上交易涉及的资产 审计总资产的 10%以上；
总额占公司最近一期经审计总资产的 10% ···
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 （三）公司及公司控股子公司发生的所有财
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 务资助交易事项，均应提交董事会审议，并
··· 且除应当经全体董事的过半数通过外，还应
（三）公司发生的单笔或年度累计的银行 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
借款、开出银行票据、票据贴现、向银行 意并及时披露；本章程第四十八条规定的超
申请授信额度等每项融资方式的融资额不 出董事会权限的财务资助事项，均应提交股
超过公司最近一期经审计净资产 50%的事 东会审议；资助对象为公司合并报表范围内
项（扣除已归还的金额），由董事会批准， 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
但必须保证公司的资产负债率不超过 60%； 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
超过公司最近一期经审计净资产 50%的，或 联人的，可以免于适用前述规定。
因上述融资事项导致公司的资产负债率超 ··
·
过 60%的，由股东会批准。 （五）董事会有权审批本章程第四十七条列
··· 明情形以外的担保事项；董事会审议对外担
（五）审批本章程第四十二条列明情形以外 保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以
的担保事项；董事会审议对外担保事项时必 上董事通过。
须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
过。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 ··
·
绝对值计算。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议
··· 权限另有强制性规定的，从其规定执行。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议
权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体
删除
董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时
会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人 第一百一十九条 董 事 会召 开 董 事 会临 时
送出、邮件、传真或电子邮件等方式通知全 会议的通知方式为：专人送出、电话、传真
体董事、监事、总经理。 或电子邮件等方式。通知的时限为：会议召
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 开前 5 日。
并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
出会议通知。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董 事 与董 事 会 会 议决 议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
议。 股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采
第一百二十一条 董事会决议表决方式为 用记名投票等书面表决方式或举手投票表决
记名投票表决。董事会临时会议在保障董事 方式。董事会临时会议在保障董事充分表达
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 意见的前提下，，可以用通讯、邮寄、电话、
行并做出决议，并由参会董事签字。 电子邮件或者书面会签等方式进行并做出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 要求在记录上对其在会议的发言作出说明性
对其在会议的发言作出说明性记载。 记载。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
新增 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
新增 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
新增 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
新增
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数,并由独立董事中会计
专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。
第一百二十五条 审计委员会成员应当为
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
立董事应当过半数,并由独立董事中会计专
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
业人士担任召集人，负责召集和主持会议。
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
务信息、内部控制评价报告；
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
半数同意后，提交董事会审议：
计师事务所；
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
务信息、内部控制评价报告；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定及公
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
司章程规定的其他事项。
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
正；
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
(五) 法律法规、上海证券交易所规定及公
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
司章程规定的其他事项。
可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
员的过半数通过。
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
新增
工作规程由董事会负责制定。
上述其他专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人
第一百二十六条 提名委员会中独立董事 第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事组
应过半数，并由独立董事担任召集人，负责 成，独立董事应当过半数，并由独立董事担
召集和主持会议。提名委员会负责拟定董 任召集人，负责召集和主持会议。
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
(一) 提名或者任免董事； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二) 聘任或者解聘高级管理人员； (一) 提名或者任免董事；
(三) 法律法规、证券交易所规定及公司章 (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
程规定的其他事项。 (三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
披露。 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会由 3 名
第一百二十七条 薪酬与考核委员会中独 董事组成，独立董事应当过半数，并由独立
立董事应过半数，并由独立董事担任召集 董事担任召集人，负责召集和主持会议。
人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
会提出建议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
(一) 董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股
成就； 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子 就；
公司安排持股计划； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
(四) 法律法规、证券交易所规定及公司章 司安排持股计划；
程规定的其他事项。 (四) 法律法规、证券交易所规定及公司章程
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条 战略委员会设主任一名， 第一百四十三条 战略委员会由 3 名董事组
负责召集和主持会议。战略委员会主要职 成，其中至少包括 1 名独立董事。战略委员
责是对公司长期发展战略、重大投资融资方 会主要职责是对公司长期发展战略、重大投
案等进行研究并提出建议。 资融资方案等进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 事会决定聘任或者解聘。
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十六条关
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
的情形、董事离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
第九十九（四）～（六）关于勤勉义务的
的规定，同时适用于公司高级管理人员。
规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理及财务负责人； 理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）负责对公司职工的聘用、升级、工资、 （八）负责对公司职工的聘用、升级、工资、
奖惩和解聘等，组织力量拟订相关管理办法 奖惩和解聘等，组织力量拟订相关管理办法
并督促执行； 并督促执行；
（九）拟定公司年度财务预算、决算方案； （九）拟定公司年度财务预算、决算方案；
拟定公司税后分配和弥补亏损方案；审批公 拟定公司税后分配和弥补亏损方案；审批公
司日常经营管理中的费用支出； 司日常经营管理中的费用支出；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在任期届 第一百五十三条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规
规定。 定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
担赔偿责任。 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
高级管理人员执行职务，给他人造成损害 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员 赔偿责任。
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
责任。 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司的控股股东、实际控制人指示高级管 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
理人员从事损害公司或者股东利益的行为 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
的，与该高级管理人员承担连带责任。 公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不得 外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
··· ···
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
加公司注册资本。 公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
规定使用资本公积金。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本 该项公积金不少于转增前公司注册资本的
的 25%。 25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
第一百六十一条 公司股东会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
事项。
者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策如 第一百六十三条 公司利润分配政策如
下：公司本着同股同利的原则，在每个会计 下：公司本着同股同利的原则，在每个会计
年度结束时，由公司董事会根据当年的经营 年度结束时，由公司董事会根据当年的经营
业绩和未来的生产经营计划提出利润分配 业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方
方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后 案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予
予以执行。 以执行。
··· ··
（五）利润分配方案的审议程序 （五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利
利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东 润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持
持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究 续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方 等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案
案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利 拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润
润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体 分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董
董事过半数通过并形成利润分配方案决议 事过半数通过并形成利润分配方案决议后提
后提交股东会审议。 交股东会审议。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、 公司利润分配方案中现金分红比例不符合规
决策及执行情况进行监督，可提议召开股 定时，董事会应就现金分红比例调整的具体
东会审议相关事项或行使法律法规及本章 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
程规定的其他职权。 收益等事项进行专项说明，经董事会审议后
公司利润分配方案中现金分红比例不符合 提交股东会审议。
规定时，董事会应就现金分红比例调整的具 ···
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 （六）利润分配政策的调整
资收益等事项进行专项说明，经董事会审议 ···
后提交股东会审议。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东会
··· 审议，股东会须以特别决议通过。股东会审
（六）利润分配政策的调整 议利润分配政策调整方案时，应开通网络投
··· 票方式。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审 ··
·
议，应经半数以上监事通过并形成决议，
如不同意利润分配调整方案的，监事会应
提出不同意的事实、理由，并建议董事会
重新制定利润分配调整方案，必要时，可
提请召开股东会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东
会审议，股东会须以特别决议通过。股东会
审议利润分配政策调整方案时，应开通网络
投票方式。
···
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构对董事会负
责，向审计委员会报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
审计负责人向董事会负责并报告工作。 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，审计部应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计机构负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式发出。 知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式
送出，紧急情况下召开的监事会临时会议可
以通过电话或其他口头方式发出。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
式进行的，电子邮件或传真发出之日视为送 为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方
达日期，但公司应当自电子邮件或传真发 式进行的，电子邮件或传真发出之日视为送
出之日以电话方式告知收件人，并保留电 达日期；公司通知以电话方式送出的，对方
子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签 接到电话之日为送达日期；公司通知以公告
署；公司通知以公告方式送出的，第一次公 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
不因此无效。 因此无效。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的
会指定的报纸或者国家企业信用信息公示
报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
系统上公告。债权人自接到通知书之日起
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本
第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
监会指定的报纸和网站或者国家企业信用
指定的报纸和网站或者国家企业信用信息公
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有
规定的除外。公司减资后的注册资本将不
规定的除外。
低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司依照《公司法》及本 第一百八十九条 公司依照《公司法》及本
章程相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 章程相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配。 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 除股东缴纳出资或者股款的义务。
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
定的报纸和网站或者国家企业信用信息公 册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定
示系统上公告。 的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 统上公告。
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
注册资本 50%前，不得分配利润。 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
统予以公示
示系统予以公示
第一百八十八条 公司有本章程第一百八 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
十七条第一款第（一）项、第（二）项情形， 三条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监
证监会指定的报纸上或者国家企业信用信 会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
定清算方案，并报股东会或者人民法院确 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以
内”、
“以下”，都含本数； “超过”、
“以外”、 内”、“以下”，都含本数； “过”“超过”、
“以
“低于” 、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
事规则和董事会议事规则。
规则。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议，并同
时提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，
最终以登记机关核准信息为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2025 年 9 月修订）。
三、其他公司治理制度的修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，公司拟修订部分相关制度。部分公司治理制度修订情况如下。
是否需提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
修订并修改名称 是
理办法
其中，
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交
易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》
《独立董事工作细则》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《控股股东、
实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东会审议，审
议通过后生效。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关治理制度。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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