证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-093
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 9 月 29 日召开了 2025 年第五次临时董事会和 2025 年第四次临时监事会，
审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
（2023
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）和《上海证券交易所股票上
市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司
决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《温州市冠盛汽车
零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现
任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解
除职位。董事会成员总数由 8 名增加至 10 名，新增 1 名职工代表董事和 1 名独
立董事，独立董事由 3 名增加至 4 名，非独立董事由 5 名增加至 6 名，原全部由
股东大会选举产生，现调整为 9 名董事由公司股东大会选举产生，1 名职工董事
由公司职工代表大会选举产生。同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司章程》。
二、变更公司注册资本
公司实施的 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考
核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 C2，
其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《温州市冠盛汽车零部件
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将
对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售条件的 3,840 股限制性股票进行回购注
销。公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 88,800 股限制性股票进行回购注销。
此外，公司 2024 年第七次临时董事会和 2024 年第七次临时监事会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销
以上两次回购注销事项公司共计将注销 179,840 股公司股票，两次注销事项
办理完成后，公司股份总数将由 17,814.8527 万股减少至 17,796.8687 万股，公司
注册资本也将相应由 17,814.8527 万元减少至 17,796.8687 万元（以上股份变动不
考虑公司公开发行的可转换公司债券在 2024 年 4 月 11 日至 2025 年 7 月 28 日转
股期内转股而导致的股份变动）。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）和《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内
容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 17814.8527 万元。 公司注册资本为人民币 17,796.8687 万元。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的
第八条 董事。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
--
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 裁，下同）、财务负责人（本公司称财务副总裁，
下同）、董事会秘书。
第十五条
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：货物进出口；进
出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；汽
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件
车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零
零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术
部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；
机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润
批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含
滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交
网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营
流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装
销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨 卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济 务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备
咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输 租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集
设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务； 成；办公服务；软件开发；报关业务；国际货物
软件开发；报关业务；国际货物运输代理；从事 运输代理；金属材料销售；货物进出口；进出口
语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科 法自主开展经营活动）。
类、语言类文化教育培训）；金属材料销售。（依
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，每股面值 1 元，以人民币标
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
明面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 17814.8527 万股，均为人民币 公司已发行的股份数为 17,796.8687 万股，均为
普通股。 人民币普通股，无其他类别股票。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条
公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （四）以公积金转增股本；
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
式。
方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
证；
份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十五条
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
决议未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
--
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 第四十一条
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
务承担连带责任。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四十二条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
利、履行义务，维护上市公司利益。
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十三条
-- 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
--
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
--
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司发生的交易（公司提供担保、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
关联交易、提供财务资助，以及受赠现金资产、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等使公
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之
事会或其他机构和个人代为行使。 一的：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 的任何担保；
何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
经审计总资产 30%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 （七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规
通过。 定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
股东大会的书面反馈意见。
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十四条
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
意。 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
出请求。 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
股东可以自行召集和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
材料。 于 10%。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
者增加新的提案。
决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
投赞成、反对或弃权票的指示；
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人
组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十一条
--
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回
回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行 避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决
表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持 时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数
股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要 不应计入有效表决总数。无须回避的任何股东均
求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会 有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致
议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关 关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东
系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须 会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因 录中作出详细记载。应予回避的关联股东对于涉
关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该 及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允
股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第八十六条
第八十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、
名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
选人或者增补董事的候选人；
数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进 股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人， 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
以提案的方式提交股东大会选举。 的权利。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候
的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选
数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监 举。
事建议名单，提交公司监事会审议。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监 立董事的，应当采用累积投票制。
事通过公司职工代表大会选举产生。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 定当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 每位董事候选人应当以单项提案提出。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之 时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事
当日。 会任期届满为止。股东会决议另有规定的除外。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
未逾 3 年；企业的破产负有个人责任的，自该公 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
司、 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章规定或者证券
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
交易所认定的其他内容。违反本条规定选举、委
容。
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
停止其履职。
的，公司解除其职务。
第一百条
第九十六条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任
事任期三年，董事任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的二分之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 公司职工人数 300 人以上时，董事会成员中应当
有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
第九十七条
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 主选举产生，无需提交股东会审议。
负有下列忠实义务：
第一百〇一条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
入，不得侵占公司的财产；
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（二）不得挪用公司资金； 益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
益：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
财产为他人提供担保；
人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
意，与本公司订立合同或者进行交易；
入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（八）不得擅自披露公司秘密； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的除外；
的其他忠实义务。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
有；给公司造成损失的， 类的业务；
应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
第九十八条 有；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的
负有下列勤勉义务： 重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
超过营业执照规定的业务范围；
的其他忠实义务。
（二）应公平对待所有股东；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
二款第（四）项规定。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
第一百〇二条
的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第九十九条
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职
责：
第一百条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
披露有关情况。
超过营业执照规定的业务范围；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
（二）应公平对待所有股东；
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
履行董事职务。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
事会时生效。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
第一百〇一条 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 的其他勤勉义务。
在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有
第一百〇三条
效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开
信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 当建议股东会予以撤换。
束而定。 第一百〇四条
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
董事应当事先声明其立场和身份。
定，履行董事职务。
第一百〇三条
第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
承担赔偿责任。
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍
然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为
公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 第九十九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 10 名
董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立
第一百一十一条
董事 4 名，职工代表董事 1 名。董事长和副董事
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十条
第一百〇七条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案；
券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
的会计师事务所；
理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
理的工作；
者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。
第一百三十七条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设置战略、提名、薪酬和考核等其他
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条
第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
（一）董事会有权审议公司发生的下列交易行为 （一）董事会有权审议公司发生的下列交易行为
（对外担保、关联交易除外），若发生的交易事 （公司提供担保、关联交易、提供财务资助，以
项达到《公司章程》中规定的股东大会审议权限 及受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保
的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议： 和财务资助等使公司单方面获得利益的交易除
外）：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
资产的 10%以上； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
过 1000 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
对金额超过 1000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（二）董事会对外担保的权限： 算。
除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出 若发生的交易事项达到《公司章程》中规定的股
的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作 东会审议权限的，应经董事会审议通过后提交股
出。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 东会审议。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（二）对外担保
议通过，并及时披露。
除本章程第四十七条所规定须由股东会作出的
违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外
对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经济责任。
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
（三）董事会审议关联交易的权限： 过，并及时披露。
债务和费用）在 30 万元以上的交易； 保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经
济责任。
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， （三）关联交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
除为关联人提供担保事项外， 公司与关联人发
上的交易。
生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
债务和费用）在 30 万元以上的交易；
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百一十八条
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传
真、邮件、微信等方式在会议召开 2 日前通知全
董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
真、邮件、微信等方式在会议召开 2 日前通知全
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
体董事。
会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
项提交股东大会审议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会决议采取举手表决或书面记名投票方式 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方
表决。 式、传真或电话方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据 提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据
电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签 电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
-- 第三节独立董事
第一百二十六条
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
证券交易所的有关规定执行。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
--
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三））在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
--
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
--
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
-- （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
--
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
--
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
--
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和
召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
--
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会召开会议可以采取电
第一百四十六条
话、传真、邮件、微信等方式在会议召开 3 日前
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
议召开临时监事会会议。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召
监事会决议应当经半数以上监事通过。
集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半
数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
--
公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由
三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。
第一百三十九条
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
-- 建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由
--
三名董事组成，其中包括两名独立董事，由独立
董事担任召集人。
第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
--
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核
--
委员会成员由四名董事组成，其中包括三名独立
董事，由独立董事担任召集人。
第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
--
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
-- 第六章 高级管理人员
第一百二十四条
第一百四十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2-5 名，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百四十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十二条
第一百三十二条
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。公
副总经理由总经理提名，董事会聘任。 司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权
履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百三十四条
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
期报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
第一百六十条
公司利润分配政策
公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的
合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相
合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相
关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分
关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分
配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配
整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配
不得超过累计未分配利润的范围。
不得超过累计未分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
采用现金方式分配利润。
采用现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配
（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配
的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公
的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利 司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利
润分配。 润分配。
（四）利润分配的条件和比例 （四）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。 续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。 准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大
大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除 现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除
外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是 外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是
指公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资或 指公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资或
其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近 其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30%。 一期经审计净资产的 30%。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的 （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的
持续经营和长远发展的需要。 持续经营和长远发展的需要。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以 在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式 配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持 利润的 30%。如果公司净利润保持持续稳定增
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施 长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 分配，加大对投资者的回报力度。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
中所占比例最低应达到 80%；
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
利除以现金股利与股票股利之和。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 3、股票股利发放的具体条件
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
素。
时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具
（五）利润分配方案的决策程序和机制 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实 4、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利
际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立 润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意
董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 无保留意见；（2）资产负债率高于 70%；（3）
策程序要求等事宜，形成利润分配预案。 最近一个会计年度经营性现金流为负或者出现
其他导致公司营运资金不足或者影响公司正常
公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预 归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 配利润为负；（5）公司认为不适宜利润分配的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 其他情形，或者法律法规、本章程规定的其他情
形。
公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网 （五）利润分配方案的决策程序和机制
络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中
据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
际情况，形成利润分配预案。
的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参 2、公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
加股东大会提供便利。
而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时， 平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进
董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用 行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉
途 求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东会
审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。 4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件
而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，
（六）利润分配政策的调整和变更：
董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用
公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营 途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股
环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需 东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）现金分红政策调整的具体条件、决策程序
（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公
和机制
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营
环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百六十一条
第一百五十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
（或股份）的派发事项。
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十八条 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 披露。
告工作。
第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
--
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
-- 第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
--
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条
第一百七十六条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
告等方式发出。
第一百六十七条 第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、数据电文等方式发出。 传真、电话、微信、数据电文等方式发出。
第一百七十八条
第一百六十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真方
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话、
发送，发送之日为送达日期；公司通知以数据电 微信、短信方式发出的，以发送之日为送达日期；
文方式发出的，以接收人数据电文接收系统接收 公司通知以数据电文方式发出的，以接收人数据
之日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第 电文接收系统接收之日为送达日期；公司通知以
一次公告刊登日为送达日期。 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十条 第一百七十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
-- 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十三条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于 30 日内符合中国证监会规定条件的报 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
刊上公告。 示系统公告。
第一百七十七条 第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十八条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
--
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 5
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
--
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
--
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 第一百九十二条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十三条
第一百八十条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
可以通过修改本章程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十一条 第一百九十四条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
东会决议另选他人的除外。
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
第一百八十七条
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的报刊 于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十五条 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第一百八十六条
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
义务。
第一百八十八条
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
律实施破产清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第一百九十三条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条
第二百〇九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”
、
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则和监事会议事规则。 规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影
响的个别表述进行了调整，此外因上述修订导致的序号变更，本对照表不再逐条
列示。
公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部
门最终核准、登记的情况为准。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事
宜。
三、其他说明
公司于 2023 年 1 月 3 日公开发行了 6,016,500 张可转换公司债券，根据有关
规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”自 2023 年 7 月 10 日起可转
换为本公司 A 股普通股股票。截至 2024 年 4 月 10 日，累计共有 190,301,000 元
“冠盛转债”已转换成公司股票，累计转股数 10,805,627 股，以上转股数量增加
的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记，后续转股增加的注册资本公
司将择机办理市场监督管理部门变更登记手续。
特此公告。
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