陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2025 年度第二次临时股东大会的法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安饮食股份有限公司
法律意见书
【2025】陕丰律（见）字第 0513 号
二〇二五年九月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2025 年度第二次临时股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安饮食股份有限公司
法律意见书
【2025】陕丰律（见）字第 0513 号
致：西安饮食股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份
有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【仵
江星蔓】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025
年度第二次临时股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2025 年 9 月 12 日，经公司第十届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通
知》。
（二）2025 年 9 月 13 日，公司董事会在《证券时报》《中
国证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司
关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
地点、审议事项、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全
体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司
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股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会已于 2025 年 9 月
厦七层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票时间为：2025 年 9 月 29 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00
—15:00。通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年 9 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长【刘勇】先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【523】人，
代表公司有表决权股份数为【242,984,736】股，占公司有表决
权股份总数的【42.3382】%，其中：
人数共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【239,466,287】
股，占公司有表决权股份总数的【41.7251】%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2025 年 9 月 22 日）《前 N 名
证券持有人名册》、本次股东大会股东到会签到表，对出席会议
的股东（法人或自然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身
份证复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席
人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【521】
人，代表公司有表决权股份数为【3,518,499】股，占公司有表
决权股份总数的【0.6131】％（按四舍五入保留四位小数方式计
算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【522】
人，代表公司有表决权股份数为【6,005,148】 股，占公司有表
决权股份总数的【1.0463】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员）。
（三）列席现场会议的人员
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列席现场会议的人员包括：
(1)截止 2025 年 9 月 22 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或
其授权委托的代理人。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本所见证律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司于 2025 年 9 月 12 日召开第十届董事会第十六次会
议以及《关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的议案》，公
司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了
本次股东大会的议案，即：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的
栏目可以投
票
非累积投票提案
提案 2：《关于修订<股东大会议事规则>
并更名的议案》
提案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议
案》
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提案 4：《关于修订<对外担保管理办法>
的议案》
提案 5：《关于修订<关联交易管理办法>
的议案》
提案 6：《关于修订<防范控股股东及关联
方占用公司资金制度>并更名的议案》
提案 7：《关于废止<财务、资金监督管理
条例>的议案》
提案 8：《关于废止<董事会财务与资金监
督管理委员会实施细则>的议案》
《关于拟变更会计师事务所的议案》 √
经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《西安饮食股份有限公司关于召开 2025 年度第二次
临时股东大会的通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公
司关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通知》时，将拟审
议的议案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表
决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《西安饮食股份有限
公司关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通知》所列明的
事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《西安
饮食股份有限公司关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通
知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》及《西安饮食股份有限公司关于召开 2025 年度
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第二次临时股东大会的通知》的规定，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则
处理：
确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股
份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表
决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计
算。
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投
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票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权
总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东
大会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案采取
非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公
司关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的通知》确定的时间
段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
提案 1：《关于修订<公司章程>的议案》
同意股数【242,004,617】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5966】%；反对股数【934,500】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3846】%；
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弃权股数【45,619】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0188】%。
其中，中小投资者同意【5,025,029】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.6787】％；反
对【934,500】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【15.5616】%；弃权【45,619】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7597】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 2：《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》
同意股数【242,007,117】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5977】%；反对股数【938,300】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3861】%；
弃权股数【39,319】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0162】%。
其中，中小投资者同意【5,027,529】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.7203】％；反
对【938,300】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【15.6249】%；弃权【39,319】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6548】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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同意股数【241,998,817】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5942】%；反对股数【942,200】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3878】%；
弃权股数【43,719】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0180】%。
其中，中小投资者同意【5,019,229】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.5821】％；反
对【942,200】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【15.6899】%；弃权【43,719】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7280】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 4：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
同意股数【241,937,017】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5688】%；反对股数【994,000】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4091】%；
弃权股数【53,719】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0221】%。
其中，中小投资者同意【4,957,429】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【82.5530】％；反
对【994,000】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【16.5525】%；弃权【53,719】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.8945】%
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表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
提案 5：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意股数【241,957,717】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5773】%；反对股数【973,700】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4007】%；
弃权股数【53,319】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0220】%。
其中，中小投资者同意【4,978,129】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【82.8977】％；反对
【973,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【16.2144】%；弃权【53,319】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.8879】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
提案 6：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制
度>并更名的议案》
同意股数【242,001,117】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5952】%；反对股数【943,700】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3884】%；
弃权股数【39,919】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0164】%。
其中，中小投资者同意【5,021,529】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.6204】％；反
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对【943,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【15.7149】%；弃权【39,919】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6647】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
提案 7：《关于废止<财务、资金监督管理条例>的议案》
同意股数【242,069,417】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.6233】%；反对股数【875,800】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3604】%；
弃权股数【39,519】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0163】%。
其中，中小投资者同意【5,089,829】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【84.7578】％；反
对【875,800】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【14.5841】%；弃权【39,519】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6581】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
提案 8：《关于废止<董事会财务与资金监督管理委员会实施
细则>的议案》
同意股数【242,067,417】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.6225】%；反对股数【870,700】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3583】%；
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弃权股数【46,619】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0192】%。
其中，中小投资者同意【5,087,829】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【84.7245】％；反
对【870,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【14.4992】%；弃权【46,619】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7763】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
提案 9：《关于拟变更会计师事务所的议案》
同意股数【242,087,017】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.6306】%；反对股数【851,700】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3505】%；
弃权股数【46,019】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的【0.0189】%。
其中，中小投资者同意【5,107,429】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【85.0509】％；反
对【851,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【14.1828】%；弃权【46,019】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7663】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法
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律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规
定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大
会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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仵江星蔓律师执业证复印件
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