证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-064
渤海汽车系统股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事
会第九次会议通知及相关会议材料于2025年9月24日以邮件、电话通知的方式发
出，于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监
事3名，实际出席3名（其中以通讯表决方式出席会议1名）。会议由监事会主席
崔雪梅女士主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公
司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以
下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下
简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简
称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊
莱尼线束”）50%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本
次购买资产”，智联科技、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束以下合称“标
的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产
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合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事
会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，监事会认为公司本次重组
符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的有关发行股份及支付现
金购买资产和募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》（逐项审议）
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条
件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑 51%股
权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权（以下
合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具并经北
京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字
[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），
以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司估值为 536,990.04 万元，交易作价
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为 272,834.00 万元。其中，股份对价为 231,908.90 万元，现金对价为 40,925.10
万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于
支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终
端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补
充流动资金等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行的定价基准日为公司第九届董
事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份
发行价格确定为 3.44 元/股，不低于本次购买资产股份发行的定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发
行价格进行相应调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价
格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行价格调整机制
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为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容
如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行一
次调整：
（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过
较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易
日收盘价格跌幅超过 20%。
（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过
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较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易
日收盘价格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发
行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价÷发行价格。
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根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 536,990.04
万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为 272,834.00 万元，其中以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价为 231,908.90 万元，发行价格为 3.44 元/股，根
据本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，
本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 674,153,774 股，占本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.49%。
发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
股份对价 现金对价
标的资产 交易作价（元）
金额（元） 股数（股） （元）
北汽模塑 51%股权 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
廊坊安道拓 51%股权 129,344,517.00 109,942,840.32 31,960,128 19,401,676.68
智联科技 100%股权 17,950,000.00 15,257,500.80 4,435,320 2,692,499.20
廊坊莱尼线束 50%股权 955,236,400.00 811,950,940.00 236,032,250 143,285,460.00
合计 2,728,339,976.00 2,319,088,982.56 674,153,774 409,250,993.44
在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
②本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
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本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
③在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
⑤如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
⑥本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司办理相应的锁定手续。
⑦如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过
渡期内的损益以专项审计报告为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）支付现金购买资产的资金来源
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
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提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）业绩承诺和补偿安排
本次交易中，上市公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议》，就本次交易的业绩承诺资产、业绩承诺及补偿、减值测试及补
偿及补偿的实施等进行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起
同意注册文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
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视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定
投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次
募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金股份发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后
（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金发行股份的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按
照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 137,850.20 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配
套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及
其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围
内根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行
相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（5）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之
日起 6 个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所
取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、
研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
智能车载通讯及控制终端系统产能
建设项目
合计 154,307.63 137,850.20
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相
关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公
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司根据本次募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以
自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已
支出的自有或自筹资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议的有效期
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则
该授权有效期内自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案所有子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公
《重组管理办法》
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定编制了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司已与交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。经各方协商，为进一步明确各方
权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司拟与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条、第四十四条、<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
第四十四条规定的说明》
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》《关于公司符合<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-064
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，系上市公司控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》
本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同”）
和资产评估机构天健评估分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）对公司备考财务报告进行了审
阅，具体如下：
告进行了审计并出具了致同审字（2025）第 110A034216 号、致同审字（2025）
第 110A034217 号、致同审字（2025）第 110A034218 号和致同审字（2025）第
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-064
并出具了编号为天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1118 号、天
兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号的《资产评估报告》；
股份有限公司 2024 年度及 2025 年度 1-4 月审阅报告及备考财务报表》。
监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信
息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价公允性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具并
经北京市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。交易价格具有
公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 3.44 元/股，发行价格不低于本次发
行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。本次募集配套资金股份发行价格将
不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
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东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
基于上述，本次交易定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但
不限于：
会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金投入顺
序、金额及具体方式等；
审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括
且不限于代表公司向上交所、中国证监会等监管机构沟通及递交相关申请材料；
相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
会及其授权人士根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关
条款，并办理变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
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所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
权人士办理与本次重组相关的其他一切事宜；
内取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成日；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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