证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
（草案）
优刻得科技股份有限公司
二零二五年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规范性文件，以及《优刻得科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象
定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 182.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 45,630.5081 万股的 0.40%。其中，首次授予 150.50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，约占本次授予权益总
额的 82.69%；预留 31.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，
约占本次授予权益总额的 17.31%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 22 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分限制性股票的授予价格与
首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予部分的激励对象共计 18 人，占公司员工总数（截
至 2025 年 8 月底）的 2.06%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司，下同）任职的技术和业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、优刻
指 优刻得科技股份有限公司
得
限制性股票激励计划、本激励计
指 优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指
子公司）技术和业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《优刻得科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 24 日召开第二届董事会第十七
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2024 年 5 月 29 日以 9 元/
股的授予价格向符合条件的 30 名激励对象授予 920 万股限制性股票，约占授予
时点公司股本总额的 2.03%。2025 年 6 月 9 日，公司已完成 2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期的部分股份登记工作。2025 年 6 月 13 日，2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的 321 万股股票上市流通。
本激励计划与正在实施的 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以
在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬委员会/监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会/监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会/监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪
酬委员会履行相关职责。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司）任职的技术和业务骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 18 人，占公司员工总数（截
至 2025 年 8 月底）的 2.06%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的技术
和业务骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子
公司存在聘用或劳动关系。
公司所处的云计算行业属于知识密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心
技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本。专业人才是公司生存和发展的关
键，也是公司持续获得竞争优势的基础。随着云计算行业对人才需求与日俱增，
人才竞争不断加剧，公司需要给员工提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待
遇以保证团队的稳定性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员
会/监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 182.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,630.5081 万股的 0.40%。其中，首次授予 150.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，约占本次授予权益总额的
约占本次授予权益总额的 17.31%。
截至本草案披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划全部在有效期内的股
票数量为 577 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 182 万股，公司全部在
有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 759 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.66%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
一、首次授予部分
技术和业务骨干人员（18 人） 150.50 82.69% 0.33%
首次授予部分数量合计 150.50 82.69% 0.33%
二、预留部分 31.50 17.31% 0.07%
合计 182.00 100.00% 0.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提
交股东会时公司股本总额的 20%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。
人及其配偶、父母、子女；本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内对首次授予的激励对象进行授予并
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
-16-
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-17-
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 22 元的价格购买公司的 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为 22 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价为 26.06 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 84.42%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价为 25.88 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 85.01%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价为 25.98 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 84.68%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价为 24.19 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 90.95%
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
-18-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
-19-
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2025 年和 2026 年两个会计年度，分
年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业
绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%
第二个归属期 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%
-20-
注： 1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性股
票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度
报告披露之后授予完成，则预留授予部分各年度公司绩效考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%
第二个归属期 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于72.8%
注： 1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的个人层面系数。
激励对象个人考核层面结果分为“A”“B”“B 以下”三个等级，个人层
面考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面考核结果 个人层面系数
A 1.0
B 0.8
B 以下 0
若公司当年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
-21-
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《优刻得科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营
情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目
标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-22-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，
并报董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《考
核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（三）薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。薪酬委员会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。薪酬委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经
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董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变
更内容及薪酬委员会/监事会、律师事务所意见。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本草案及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2025 年 9 月 29 日用该模型对首次授予的 150.50 万
股限制性股票进行了预测算。具体参数选取如下：
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 10 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
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实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管
理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
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或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离
职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且已满足归属
条件的限制性股票可继续归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，
其获授的限制性股票继续有效，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
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法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
优刻得科技股份有限公司董事会
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