渤海汽车系统股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的
审核意见
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会独
立董事专门会议2025年第六次会议通知于2025年9月24日以电子邮件、电话通知的方式
发出，于2025年9月28日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应出席独立董事3
名，实际出席3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独
立董事工作制度》等有关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第九届董事会第十三次会议审议的
关于拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简
称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川
安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权
和廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权（以下合称“标的资产”），同时拟向不超过
相关议案。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，公司独立董事专门会议形
成审核意见如下：
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易
方案合理、具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持
续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支
付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
的并经北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，标的资产定价原则合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机
构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
办法》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、公司的董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护全体股东
的合法权益。
特此公告。
独立董事：熊守美、范小华、韩慧博
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