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北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2025】第 0002 号
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华懋科技/上市公
指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司，华懋科技全资子公司
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），华懋科技控股股东
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
富创汽车电子 指 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创 指 东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
香港富创 指 香港富創優越有限公司，富创优越全资子公司
FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.，香港富创全资
马来富创 指
子公司
开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，香港富创全资子公司
新加坡富创 指 FASTRAIN TECHNOLOGY PTE.LTD.，富创优越全资子公司
富創優越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于 2024
富创香港 指
年 3 月注销
麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE）于 2025 年 8 月 21 日就香港
《香港法律意见
指 富创相关事宜出具的《关于：香港富创优越有限公司相关法律状况之
书》
法律意见书》
《马来西亚法律意 ONG, RIC & PARTNERS 于 2025 年 6 月 19 日就马来富创相关事宜出
指
见书》 具的《DUE DILIGENCE REVIEW REPORT》
《开曼法律意见 Harney Westwood & Riegels 于 2025 年 8 月 8 日就开曼富创、开曼富
指
书》 创投资相关事宜出具的《LEGAL OPINION》
《新加坡法律意见 ADSAN LAW LLC 于 2025 年 9 月 5 日就新加坡富创相关事宜出具的
指
书》 《LEGAL OPINION》
《香港法律意见书》《马来西亚法律意见书》《开曼法律意见书》和
境外法律意见书 指
《新加坡法律意见书》
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的企业 指 富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
交易标的/标的资 富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权，富创壹号、富创贰号、
指
产 富创叁号 100%财产份额
标的股权 指 富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权
标的财产份额 指 富创壹号、富创贰号、富创叁号 100%财产份额
法律意见书
购买方 指 华懋科技、华懋东阳
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固
勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、程
艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅
婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树
交易对方 指
彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、
黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、
刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名
自然人、富创肆号
姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓
业绩承诺方 指
娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东共 13 名自然人
本次发行股份及支
付现金购买资产/ 上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）购买交
本次发行股份购买 指 易对方所持的富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号
资产/本次资产购 100%财产份额、富创贰号 100%财产份额、富创叁号 100%财产份额
买
本次配套融资/本
指 上市公司向东阳华盛发行股份募集配套资金
次募集配套资金
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的合称
重组
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
报告期末 指 2025 年 4 月 30 日
审计基准日、评估
指 本次交易的审计、评估基准日，即 2025 年 4 月 30 日
基准日
定价基准日 指 华懋科技 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至购买方名下之日
过渡期 指 审计/评估基准日至交割日的期间
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限
责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙
企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企
《发行股份及支付 业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业
现金购买资产协 指 （有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优
议》 越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创
优越科技有限公司 9.9272%股权之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限
责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙
《发行股份及支付
企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企
现金购买资产补充 指
业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业
协议》
（有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优
越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
法律意见书
越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创
优越科技有限公司 9.927131%股权之发行股份及支付现金购买资产补
充协议》
《业绩承诺与补偿 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾华等
指
协议》 13 人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企
《股份认购协议》 指
业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购补充协 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企
指
议》 业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
申港证券/独立财
指 申港证券股份有限公司
务顾问
立信会计师/审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
沃克森评估/资产
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
评估机构
本所 指 北京市康达律师事务所
《重组报告书（草 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（康达股重字【2025】第 0002 号）
立信会计师出具的《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越
科 技 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2025] 第
ZA14943 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有
限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944
号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管
《审计报告》 指 理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字
[2025]第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富
创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的拟
购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两
年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）
沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股
《富创优越资产评
指 份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东
估报告》
全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785 号）
沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东
全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 沃 克 森 评 报 字 （ 2025 ） 第 1785
号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支
付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1771 号）、《华懋
《资产评估报告》 指
（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资
产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全
部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1781 号）、
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合
伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1770
法律意见书
号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支
付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业
（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）
第 1769 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《监管规则指引第
指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
指
号》 监管要求》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修订）
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
指
业规则（试行）》 委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
中华人民共和国境内，且仅为《法律意见书》表述之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位、四位或六位小数，若出现总数与各分项
数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2025】第 0002 号
致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项法律顾问，在查验公司相关资料的基础上，依据《公司法》
《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》
《重组管理办法》等现行法律、法规和规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具《法律意见书》
。
本所律师仅基于《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意
将《法律意见书》作为本次交易的备查文件。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》《业绩承诺与补偿协议》《股份认购协议》《股份认购补充协议》《重组报告书
（草案）》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）的方式，
购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及洇锐科技
产份额。本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例预计超过 5%，
将成为公司关联自然人，本次发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。
上述交易完成后，连同华懋东阳现已持有的富创优越 42.16%股权，上市公司将
直接及间接持有富创优越 100%股权。
上市公司拟 向东阳华盛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、
深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交易税费等并购整
合费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。因本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛系公司控股股东，
为公司关联法人，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易具体方案
法律意见书
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、
李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣。上述发行对
象以其持有的标的企业股权或财产份额认购本次发行的股份。
（3）发行股份的交易价格和定价依据
根据沃克森评估出具的《富创优越资产评估报告》，沃克森评估以 2025 年 4 月
最 终 选 择 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 ， 富 创 优 越 100% 之 股 权 评 估 价 值 为
据，协商作价为 260,000 万元，各方按其所持标的股权、标的财产份额直接或间接占
富创优越之股权比例获得相应的交易对价。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时
董事会决议公告日。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×80%（元/股）
前 20 个交易日均价 36.42 29.13
前 60 个交易日均价 36.36 29.09
前 120 个交易日均价 34.07 27.26
买资产对应的股票发行价格为 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市
法律意见书
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股
份购买资产对应的股票发行价格将按约定方式调整。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，因 2024 年度利润
分配，上述发行价格调整为 29.80 元/股。
（5）交易对价的支付方式和比例
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式和比例如下：
在标的企业 通过股份方式 通过现金方式
序 购买 交易 发行股份数 总共收取的交
标的股权 持有的权益 收取的交易对 收取的交易对
号 方 对方 量（股） 易对价（元）
比例（%） 价（元） 价（元）
姚培
富创优越 欣
%股权 富创
科技 肆号
姚培
洇锐科技 欣
棉
合计 -- -- -- 688,335,098.72 23,098,492 252,498,587.28 940,833,686.00
在标的企
通过股份方式 通过现金方式
序 标的财 购买 业持有的 发行股份数 总共收取的交
交易对方 收取的交易对 收取的交易对
号 产份额 方 权益比例 量（股） 易对价（元）
价（元） 价（元）
（%）
华懋
东阳 姚培欣
富创壹
产份额 科技
法律意见书
华懋
东阳 姚培欣
号
华懋
东阳 姚培欣
富创叁
产份额 科技
法律意见书
合计 -- -- -- 334,272,936.55 11,217,205 228,728,723.45 563,001,660.00
注：华懋东阳以支付现金方式取得姚培欣持有的富创壹号、富创贰号、富创叁号财产份额后，将
成为该等合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人；华懋科技以发行股份及支付现金/支付现金
方式取得姚培欣持有的前述合伙企业财产份额后，将成为该等合伙企业的有限合伙人。
（6）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易
法律意见书
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方
自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发
行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（7）锁定期安排
取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
法律意见书
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起 36
个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得
的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意
见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因富创优越未能达到《业绩承诺与补偿
协议》约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未
履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。
（8）过渡期间损益安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基
准日。如标的企业在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的企业
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补
足。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计并出具审计报告，以确定
标的企业在交割审计期的损益情况。
（9）滚存未分配利润的安排
截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的
全体股东按届时持股比例享有。
（10）业绩承诺与补偿安排
法律意见书
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产由姚培欣、谭柏
洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、
刘国东作为业绩承诺方，对富创优越业绩承诺期内的业绩进行承诺，主要约定如下：
本次发行股份购买资产的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，业
绩承诺方就富创优越在上述业绩承诺期中的净利润实现情况作出承诺。
①业绩承诺方承诺，在富创优越合并财务报表中，业绩承诺期内各年度的当年
承诺净利润分别为：2025 年度净利润不低于 20,000 万元、2026 年度净利润不低于
万元。
②在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对富创优越的实现净利润数进行审核并出具《专项审核意见》，富
创优越于业绩承诺期间的实现净利润数与承诺净利润数差异情况以该《专项审核意
见》载明的数据为准。
③富创优越于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
A.富创优越的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的富创优越合并报表归属于母公司股东的净利润为准；
B.富创优越的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
符合上市公司的治理要求；
C.除非因法律法规规定，上市公司、富创优越改变会计政策、会计估计，否则
业绩承诺期内不得改变富创优越的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，
如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，富创优越使用的会计政策或会计
估计将与上市公司同步变更，但《专项审核意见》所使用的会计政策及会计估计不
做变更；
法律意见书
D.富创优越于业绩承诺期内因股权激励/员工持股计划所产生股份支付费用在计
算当期实现净利润时予以剔除；
E.上市公司为富创优越提供财务资助或向富创优越投入资金（包括但不限于以
出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
①根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不
晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利
润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业
绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补
偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
②业绩补偿的具体安排
A.业绩差额及补偿
a.如富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当年度承诺
净利润的 80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务。
当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润－当年实现净利润）÷累计承诺净利润】
×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次资产
购买的股份发行价格
b.如富创优越 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累计承诺净
利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。
剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润】
×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价－累计已补偿金额
前述公式中“累计已补偿金额”取 2025 年度和 2026 年度当期业绩补偿金额之和；如
果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
法律意见书
回。
剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次资产购
买的股份发行价格
B.减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不
晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》
采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的富创优
越 57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以
股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市
公司进行补偿。
减值应补偿金额=富创优越 57.839821%股权期末减值额－业绩承诺期累计已补偿
金额
前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取 2025 年度、2026 年度当期业绩补
偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购买的
股份发行价格
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩补偿方于本次资产购
买中合计获得的交易对价的税后净额。
C.如累计承诺净利润如约完成，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值
测试补偿。
D.补偿方式
a.若根据会计师事务所出具的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》，业绩承
诺方需要对上市公司进行补偿的，上市公司有权选择现金补偿、股份补偿或两种方
式组合适用。
法律意见书
b.业绩承诺方按其于本次资产购买中所获交易对价占全体业绩承诺方于本次资产
购买中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，业绩承诺方于本次资产购买中
所获交易对价及所承担之业绩补偿比例如下：
所承担之业绩补偿比
序号 业绩承诺方 所获交易对价（元） 所获对价占比（%）
例（%）
合计比例 100.00 100.00
c.上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权
要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：
若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民币
会决议公告后 10 日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 30 个工作日内
协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。
若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实
施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发
生后 10 日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内，在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上
法律意见书
市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股
份。
具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。
d.如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则当
期业绩补偿股份数/剩余业绩补偿股份数/减值补偿股份数（以下统一简称为“应补偿
股份数”）调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的应
补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。为免疑义，返还金额不作为已
补偿金额。
e.因业绩承诺方向上市公司履行现金和/或股份补偿义务，上市公司因此产生的
所得税（如有）由其自身承担；因业绩承诺方履行股份补偿义务将补偿股份无偿赠
送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，受赠方因此产生的所得税（如有）由
其自身承担。
f.依据本协议约定的公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的
金额不冲回；业绩承诺方应补偿股份数应精确至个位，若不是整数的则向上进位至
整数。
g.具体补偿方案涉及业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上
市公司通知之日起 45 个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
①业绩承诺方通过本次资产购买取得的上市公司股份的锁定期限以《发行股份
及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定及中国证
监会、上交所的要求为准。上述期满后，自业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》
出具且履行完毕（如涉及）当年度的涉及股份补偿的业绩补偿义务后，业绩承诺方
可分三期解锁其通过本次资产购买获得的上市公司股份：
法律意见书
A.第一期可解锁数量=业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数×
B.第二期可解锁数量=（业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数－
业绩承诺方已补偿的 2025 年度当期业绩补偿股份数）×30%－业绩承诺方 2026 年度
当期业绩补偿股份数；
C.业绩承诺方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均
为第三期可解锁股份。
如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于 0 时，按 0 取值，即当期不存在可
解锁的股份；股份数不足 1 股的，按“向下取整”的计算方式处理。
②如业绩承诺方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押的
相关规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障业绩承诺方所持股份足额保障
业绩承诺，业绩承诺方应提前向上市公司告知质押行为，如经上市公司判断业绩承
诺方质押后剩余股份数足额覆盖尚未履行的业绩承诺补偿义务，上市公司以书面告
知后，业绩承诺方可质押所持上市公司股份。业绩承诺方违反有关上述股份质押的
相关约定，上市公司有权追究违约方的违约责任。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和发行方式
上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司 2025
年第三次临时董事会会议决议公告日。经各方协商一致，本次募集配套资金的股份
发行价格为 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
法律意见书
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将
按约定方式调整。
根据上市公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，因 2024 年度
利润分配，上述发行价格调整为 29.80 元/股。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集资金总额不超过 95,128 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如
按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会
注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（5）锁定期安排
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，东阳华盛因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产
基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交
易税费等并购整合费用，具体情况如下：
法律意见书
项目投资总额 拟使用募集资金 使用金额占全部募集
序号 募集资金用途
（万元） 金额（万元） 配套资金金额的比例
支付中介机构费用、交易税费
等并购整合费用
合计 95,128 95,128 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套
资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成日后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则
该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》披露的上市公司、富创优越相关资产总额、资产净
额及营业收入数据，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。本次交易前后上市公司的控股股东均为东阳华盛，实
际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规的规定。
法律意见书
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次标的资产的购买方
（1）华懋科技的基本情况
根据华懋科技现持有的厦门市市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350200612046130C），华懋科技的基本情况如下：
企业名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
注册地址 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
法定代表人 吴黎明
注册资本 32,906.0195 万元
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2002 年 5 月 16 日
营业期限 2002 年 5 月 16 日至无固定期限
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；
经营范围 其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩
生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。
截至 2025 年 8 月 31 日，因“华懋转债”转股等因素，华懋科技总股本变更为
根据华懋科技提供的股东名册，截至 2025 年 8 月 31 日，华懋科技的前十大股
东情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司回购专
用证券账户
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司－2024
年员工持股计划
法律意见书
有期灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易
型开放式指数证券投资基金
（2）华懋科技的主要历史沿革
召开董事会，同意将华懋有限整体变更设立为股份有限公司，并签署发起人协议书
和公司章程。全体发起人同意以华懋有限截至 2010 年 5 月 31 日经立信会计师事务
所有限公司审计的账面净资产值 163,297,714.94 元折为股本 7,500 万股，余额计入资
本公积。
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]384 号），同意华
懋有限变更为外商投资股份有限公司，注册资本为 7,500 万元。同日，公司取得厦门
市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2004]0061 号）。
执照》，注册资本为 7,500 万元。
经中国证监会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司》（证监许可
〔2014〕839 号）核准，华懋科技向社会公开发行不超过 3,500 万股人民币普通股股
票，每股面值 1 元。华懋科技股票于 2014 年 9 月 26 日在上交所上市，股票简称为
“华懋科技”，证券代码为“603306”。发行上市后，公司总股本为 14,000 万股。
授予和预留授予的第三个行权期内股票期权累计行权且完成过户登记 2,965,400 股，
法律意见书
“华懋转债”转股 702 股，合计新增股份 2,966,102 股。因此公司注册资本将由
截 至 2025 年 8 月 31 日， 因“ 华懋 转 债 ”转股 等 因素， 公 司总股 本变 更 为
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技为有效存续的股
份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性
文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据华懋东阳现持有的东阳市市场监督管理局于 2024 年 9 月 5 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330783MA2K1BDU23），华懋东阳的基本情况如下：
企业名称 华懋（东阳）新材料有限责任公司
浙江省金华市东阳市六石街道经济开发区木雕小镇云松路 2 号青创基地商务
注册地址
楼东楼 204-2（自主申报）
法定代表人 蒋卫军
注册资本 150,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2020 年 11 月 23 日
营业期限 2020 年 11 月 23 日至 2050 年 11 月 22 日
一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；汽车销
售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石墨及碳
素制品制造；石墨及碳素制品销售；产业用纺织制成品销售；新材料技术研
经营范围 发；新型膜材料销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据华懋东阳的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，华懋科技持有华懋东阳 100%股权。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华懋东阳为有效存续的有
限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性
法律意见书
文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
是否拥有其他
序号 姓名 性别 国籍 国家或地区的 身份证件号 住址
居留权
广东省深圳市龙华
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中国 广东省深圳市罗湖
香港 区******
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湖北省咸宁市通城
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广东省深圳市龙岗
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广东省深圳市福田
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法律意见书
广东省深圳市龙岗
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广东省惠州市惠阳
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广东省深圳市龙岗
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广东省深圳市龙岗
区******
广东省深圳市龙岗
区******
注：上述自然人交易对方中，姚培欣与朱惠棉系夫妻关系。除此之外，该等自然人交易对方无其
他关联关系。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述自然人交易对
方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体
资格。
（1）富创肆号
根据富创肆号现持有的深圳市市场监督管理局于 2024 年 3 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MADECX6U2Q），富创肆号的基本情况如下：
企业名称 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一
主要经营场所
期）8 号楼 2301R2
法律意见书
执行事务合伙人 姚培欣
出资额 22 万元
企业类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2024 年 3 月 15 日
营业期限 2024 年 3 月 15 日至无固定期限
企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据富创肆号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创肆号的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合计 -- 22 100.0000
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创肆号为有效存续的有
限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需
要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的股份认购方
根据东阳华盛现持有的东阳市市场监督管理局于 2024 年 9 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2JWNC01C），东阳华盛的基本情况如下：
企业名称 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202 室（自主申报）
执行事务合伙人 上海白宇创业投资管理有限公司
出资额 84,000 万元
法律意见书
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 8 月 18 日
营业期限 2020 年 8 月 18 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。
根据东阳华盛的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，东阳华盛的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合计 -- 84,000 100.0000
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，东阳华盛为有效存续的有
限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需
要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关各
方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
（1）上市公司关于本次交易的批准和授权
法律意见书
监事会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于华
懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与
交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本
次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方
签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》等与本次交
易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（2）华懋东阳关于本次交易的批准和授权
现金的方式参与本次交易，同意签署与本次交易相关的协议或文件，并授权公司董
事会办理与本次交易有关的事宜。
富创优越 0.0789%股权（对应注册资本 6.01 万元）转让给华懋科技及其子公司。
案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
法律意见书
参与华懋科技本次配套融资，认购华懋科技为募集配套资金而发行的股份。
案，并同意签署《股份认购补充协议》。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《法律意
见书》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批
准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了华懋
科技进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
及募集配套资金而向特定对象发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
法律意见书
（1）根据《重组报告书（草案）》，富创优越致力于高速率光模块、高速铜缆连
接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造；洇锐科技为持股平台，除直接持
有富创优越 26.26%股权外，未开展其他业务；富创壹号为持股平台，除直接持有富
创优越 12.13%股权外，未开展其他业务；富创贰号为持股平台，除直接持有富创优
越 5.25%股权外，未开展其他业务；富创叁号为持股平台，除直接持有富创优越
业政策的规定，符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，本次交易不
会出现违反反垄断法律法规的情形，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营
者集中；亦不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，华懋科技总股本未超过 4
亿股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《证券法》和《股票上
市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致华懋科技不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据华懋科技 2025 年第七次临时董事会会议决议、独立董事专门会议决
议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理
办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定
的评估机构出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定
价合法、合规。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为 29.80 元/
股，不低于定价基准日（即华懋科技 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日）前
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。
华懋科技本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害华懋科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
法律意见书
（4）本次交易中，交易对方持有的标的企业股权/财产份额均为其真实、合法持
有，权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权
利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及
执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后标的企业仍为独立存
续主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等
事宜。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易完成后，富创优越将成为
上市公司的全资子公司，上市公司的净利润、每股收益等盈利指标将有所提升。通
过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高
可靠性复杂电子产品核心组件智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和
全球化布局，促进上市公司高质量发展，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经
营能力，提升生产规模和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前后，上市公司的
控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性不会因本次交易发生变化。同时，上市公司控股股东东阳华盛，实际
控制人袁晋清、林晖均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实
履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、董事会专门委员会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
法律意见书
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12570 号），
华懋科技最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）根据华懋科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等文件，富创优越是全球 AI 及
算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性、复杂产
品核心组件的智能制造，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上
市公司盈利能力将进一步提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上
市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，富创优
越将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增光通信、海事通信
相关产品智能制造服务等相关业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因
本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有
关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够
依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
法律意见书
对关联交易及时发表独立意见。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上
市公司关联交易比例略有上升，但关联交易金额较小，关联交易占比较小，对上市
公司生产经营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。
上市公司的控股股东、实际控制人已就本次交易出具《关于避免同业竞争的承
诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承
诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争、保持独立性、减少及
规范关联交易。
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
（3）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，
为有效存续的经营性资产。在交易各方依法并按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》履行本次交易相关义务，本次交易
相关事宜获得必要批准的情况下，在上述协议约定期限内办理完毕标的资产权属转
移手续不存在实质性障碍。
（4）上市公司本次交易中所购买的资产与其现有主营业务没有显著协同效应，
上市公司已在《重组报告书（草案）》中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
引第 1 号》的相关规定
（1）根据本次交易方案，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为
中华懋科技以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四
十五条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
法律意见书
（2）根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以
及支付中介机构费用与交易税费等并购整合费用，符合《监管规则指引第 1 号》的
规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份购买资
产向交易对方发行股份的发行价格为 29.80 元/股，不低于定价基准日（即华懋科技
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相
关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的承诺，并经本所律师核查，上市
公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公
司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易涉及的向特定对象
发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，华懋科技本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂
扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交易税费等并购整合费用，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，未用于持有
财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集
资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，华懋科技本次募集配套资金的
发行对象为东阳华盛，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金发行股份采
用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事会会议决议公告
日。本次募集配套资金的股份发行价格为 29.80 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
根据《股份认购协议》《股份认购补充协议》及东阳华盛出具的承诺，本次募集
配套资金项下东阳华盛出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《重组报告书（草案）》、标的企业全套登记档案、相关主体出具的承诺等
资料，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体
说明如下：
法律意见书
所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关许可证书或批复；洇
锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对本
次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不
存在被限制或禁止转让的情形。
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
状况发生重大不利变化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，相关承
诺和安排有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定的有关上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《股权收购意向协议》
钟亮、李贤晓、富创贰号、富创叁号、富创肆号签署了附生效条件的《股权收购意
法律意见书
向协议》，该协议对标的资产、本次收购方案、交易价格、支付方式、发行价格、配
套融资、发行数量、锁定期安排、业绩承诺、陈述保证、独家谈判、收购前提、税
费负担、保密条款、适用法律等内容进行了约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》
股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产作价，本次资产购买支付对价安
排，股份发行及现金支付，过渡期安排，标的资产交割及股份发行与现金支付，业
绩承诺及补偿安排，协议生效的先决条件，陈述和保证，锁定期，税费的承担，排
他性，信息披露和保密，不可抗力，违约责任，协议生效、变更及终止，适用法律
和争议解决，通知及送达等内容进行了约定。
股份及支付现金购买资产补充协议》，该协议对标的资产作价，本次资产购买支付对
价安排，股份发行价格，对价支付与标的资产交割，业绩承诺及补偿安排，公司治
理，协议生效的先决条件，锁定期，违约责任，协议生效、变更及终止等内容进行
了明确约定。
（三）《股份认购协议》及《股份认购补充协议》
该协议对认购标的，认购方式、认购价格和认购款项支付，认购款项、认购数量和
滚存未分配利润安排，华懋科技与东阳华盛各自的权利和义务，生效条件，保密条
款，违约责任，争议解决，不可抗力，协议的生效及履行等内容进行了约定。
议》，该协议对认购标的，认购价格，认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排，
生效条件，协议的生效及履行等内容进行了明确约定。
（四）《业绩承诺与补偿协议》
法律意见书
件的《业绩承诺与补偿协议》，该协议对业绩承诺期，业绩承诺，业绩补偿，转让及
质押限制，税费，协议的生效，协议的终止、解除，不可抗力，保密，违约责任，
适用法律和争议解决，通知及送达等内容进行了明确约定。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议均系本次交易各方的真实
意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上述协议为附生效
条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效，对协议签署各方均具有约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的企业的基本情况及历史沿革
（1）富创优越的基本情况
根据富创优越现持有的深圳市市场监督管理局于 2025 年 1 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FR5UQ4B），富创优越的基本情况如下：
企业名称 深圳市富创优越科技有限公司
深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 3 号海能达科技厂区 2 号厂房 401、
注册地址
法定代表人 姚培欣
注册资本 7,616.5 万元
实缴资本 7,616.5 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019-08-20
营业期限 2019-08-20 至无固定期限
经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围 动）电子产品技术设计、开发、生产及购销；海事无线电通信设备、船联网
及导航设备、光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、人工智能终
端、通信设备产品的设计、开发、生产及技术服务；自动化设备及产线的研
发设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法律意见书
根据富创优越的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创优越的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创优越为有效存续的有
限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情
形。
（2）富创优越的历史沿革
公司章程》，设立富创优越。
的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.0000 100.0000
法律意见书
书》，约定深圳市海能达通信有限公司将其持有的富创优越 100%股权（对应认缴出
资额 500 万元）转让给洇锐科技，转让对价为 1,000 万元。
万元增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本均由洇锐科技认缴。同日，洇锐科技
签署了变更后的《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 1,000.0000 100.0000
定：（1）洇锐科技将所持有的富创优越 20%股权（对应认缴出资额 200 万元，未实
缴出资）转让给钟亮；（2）洇锐科技将所持有的富创优越 10%股权（对应认缴出资
额 100 万元，未实缴出资）转让给李贤晓。
本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。增资后，洇锐科技对富创优越认缴注册资本
晓对富创优越认缴注册资本 500 万元，占比 10%。同日，全体股东签署了变更后的
《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
法律意见书
富创壹号、富创贰号、施文远）分别签署《股权转让协议书》，约定如下股权转让事
项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
施文远 1,000.0000 0.0001
洇锐科技
富创壹号 500.0000 0.0001
姚培欣 600.0000 0.0001 未实缴出资，由受让方后续实缴
钟亮
富创贰号 400.0000 0.0001
李贤晓 富创壹号 500.0000 0.0001
同日，上述各方与富创优越共同签署《投资协议》，明确前述股权转让事项及后
续投资款缴付安排。
项并签署了修改后的《公司章程》
。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
本由 5,000 万元增加至 5,155 万元，新增 155 万元注册资本由新进股东罗昱轩认缴。
同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
法律意见书
贰号、施文远）以及新进股东罗昱轩共同签署《投资协议》并于 2021 年 1 月 11 日签
署《投资协议之补充协议》，约定由罗昱轩向富创优越缴付 546 万元投资款，其中
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 5,155.0000 100.0000
本由 5,155 万元增加至 5,600 万元，新增 445 万元注册资本由新进股东富创叁号认缴。
同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
贰号、施文远、罗昱轩）以及新进股东富创叁号共同签署《投资协议》，约定由富创
叁号向富创优越缴付 1,515 万元投资款，其中 445 万元计入新增注册资本，1,070 万
元计入资本公积。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 5,600.0000 100.0000
本由 5,600 万元增加至 6,907 万元，新增 1,307 万元注册资本由新进股东无锡鸿泰投
资有限公司（以下简称“无锡鸿泰”）认缴。2021 年 5 月 12 日，全体股东签署了修
改后的《公司章程》。
贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号）以及新进股东无锡鸿泰共同签署《投资协议》，
约定由无锡鸿泰向富创优越缴付 7,000 万元投资款，其中 1,307 万元计入新增注册资
本，5,693 万元计入资本公积。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,907.0000 100.0000
法律意见书
本由 6,907 万元增加至 7,187 万元，新增 280 万元注册资本由新进股东海南玖睿柒号
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南玖睿”）认缴。同日，
全体股东签署了修改后的《公司章程》。
贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号、无锡鸿泰）以及新进股东海南玖睿共同签署
《增资协议》，约定由海南玖睿向富创优越缴付 1,500 万元投资款，其中 280 万元计
入新增注册资本，1,220 万元计入资本公积。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,187.0000 100.0000
本由 7,187 万元增加至 7,254 万元，新增 67 万元注册资本由新进股东曾华认缴。同
日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
富创优越缴付 360 万元投资款，其中 67 万元计入新增注册资本，293 万元计入资本
公积。
法律意见书
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,254.0000 100.0000
本由 7,254 万元增加至 7,544 万元，新增 290 万元注册资本由新进股东蓝栋认缴。同
日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
议》，约定由蓝栋向富创优越缴付 2,000 万元投资款，其中 290 万元计入新增注册资
本，1,710 万元计入资本公积。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 7,544.0000 100.0000
资本由 7,544 万元增加至 7,616.50 万元，新增 72.5 万元注册资本由新进股东华山星
链一号（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华山星链”）认缴。
同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
星链向富创优越缴付 500 万元投资款，其中 72.5 万元计入新增注册资本，427.5 万元
计入资本公积。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 7,616.5000 100.0000
号将其持有的富创优越 0.0789%股权（对应认缴出资额 6.01 万元，未实缴出资）转
让给富创肆号。
同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修
改后的《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
法律意见书
将其持有的富创优越 0.3576%股权（对应认缴出资额 27.2369 万元）转让给姚培欣，
转让对价为 175 万元。
同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
权转让协议》，约定如下转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元）
罗昱轩 155.0000 977.0000
蓝栋 290.0000 2,000.0000
姚培欣
华山星链 72.5000 584.0000
海南玖睿 280.0000 1,764.0000
法律意见书
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
姚培欣将其持有的富创优越 7.8776%股权（对应认缴出资额 600 万元）转让给华懋东
阳，转让对价为 7,484 万元；（2）施文远将其持有的富创优越 13.1294%股权（对应
认缴出资额 1,000 万元）转让给华懋东阳，转让对价为 12,473 万元。
有的富创优越 3.993%股权（对应认缴出资额 304.13 万元）转让给华懋东阳，转让对
价为 3,793 万元。
项并签署了修改后的《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 7,616.5000 100.0000
针对上述股权转让，华懋东阳作为投资人与富创优越及其股东（姚培欣、洇锐
科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号）签署了《股东协议》《股东协
议之补充协议》，主要约定如下：
主要内容
富创优越不得以低于华懋东阳本次投资的每单位认购价
反稀释权 格进行增资扩股，但华懋东阳书面同意或富创优越以增
资扩股形式进行股权激励的除外。
华懋东阳不得将所持富创优越股权转让给不具股东资格
股权转让限制
的主体或富创优越竞争对手。
如富创优越增加注册资本（包含增资、直接或间接发行
新股、期权、表决权证券或权证、股份/股权转让等其他
优先认购权 可能导致富创优越股权发生变动的方式），则华懋东阳
有权与其他享有优先认购权的股东在同等条件下按照相
对持股比例优先认购前述增资。
如洇锐科技、姚培欣直接或间接向其关联方以外的其他
任何第三方（包括富创优越其他股东）全部或部分出售
《股东协议》 随售权 其持有之富创优越股权，华懋东阳有权按相同的价格及
条件向前述第三方全部或部分出售其持有之富创优越股
权。
在不违反保密协议相关规定的前提下，若富创优越、洇
锐科技、姚培欣在任何时候收到或知晓来自于股东以外
的任何第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第
三方转让股权或者取得任何可转换为公司股权的权益）
或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何
以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并
股权变动知情权
或兼并意向的，富创优越、洇锐科技、姚培欣应当于收
到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟十个工作
日内以书面方式通知华懋东阳。若富创优越、洇锐科
技、姚培欣未及时履行该项通知义务的，富创优越不得
批准或实施相关交易事项，洇锐科技、姚培欣应在审议
相关交易事项的股东会会议上投反对票。
法律意见书
在富创优越拟发生控制权变更、第三方拟购买全部或实
质全部资产等 3 种情况时，富创优越应在下列情况发生
当日或至迟十日内以书面方式通知华懋东阳。华懋东阳
有权在书面通知送达后三十日内，与控股股权或核心资
产及业务的转让方协商转让价格，洇锐科技、姚培欣及
富创优越应当并且应确保富创优越或相关方（如适
优先并购权
用），积极与华懋东阳就相关转让事宜进行磋商并配合
华懋东阳对富创优越或拟转让核心资产及业务进行尽职
调查，提供尽职调查资料及尽职调查时间不计算在内。
在尽职调查完成后且双方就转让核心条件达成一致后，
转让方应与华懋东阳就相关转让事宜签署书面协议，并
相应办理转让变更程序。
如发生富创优越在 2024-2026 年三年累计净利润不能完成
业绩承诺的目标利润总额的 80%且未能履行业绩补偿义
务、洇锐科技、姚培欣转移公司财产或业务导致公司利
益受损等 7 种情况时，华懋东阳有权要求富创优越或洇
锐科技、姚培欣回购全部或部分其本轮投资富创优越的
股权，若华懋东阳选择行使回购请求权，须在两个月内
回购请求权
发出通知。
在富创优越净资产达到 9.5 亿元、2024-2026 年三年公司
净利润累计超过 4 亿元、华懋东阳通过分红或出售股权
已收回投资本金及年化 6.5%的收益、本次交易完成后三
年内华懋东阳出售股份超过其本轮投资股份的 50%时，
华懋东阳的回购请求权终止。
洇锐科技、姚培欣向华懋东阳承诺：富创优越 2024-2026
年经华懋东阳认可的会计师事务所审计的合并报表中归
业绩承诺
属于母公司的净利润达到 9,500 万元/年，净利润以当年
会计年度的净利润的原则计算。
华懋东阳有权于 2026 年年度结束后对目标净利润实现情
况进行回顾，若富创优越在 2024-2026 年期间三年累计经
审计的合并报表净利润不能完成承诺的目标净利润总额
的 80%，即不足 22,800 万元，则洇锐科技、姚培欣应对
华懋东阳进行业绩补偿。洇锐科技、姚培欣可与华懋东
阳协商采取如下一种或多种补偿方案：
（ 1 ） 洇 锐 科 技 、 姚 培 欣 将 业 绩 承 诺 80% 的 金 额 （ 即
锐科技、姚培欣可优先选择）；
业绩补偿
（2）洇锐科技、姚培欣将所持部分富创优越股权无偿转
让予华懋东阳，使届时华懋东阳所持富创优越股权比例
不低于如下调整股权比例：投资价款÷［（实际净利润÷
目标净利润）×9.5 亿元］ ×100%- （投资价款÷9.5 亿元
×100%）；
（3）洇锐科技、姚培欣按照协议约定的金额向华懋东阳
进行现金补偿，需补偿金额=投资价款-［（实际净利润÷
目标净利润）×9.5 亿元］×本次股权转让完成后华懋东阳
持有的富创优越股权占比。
如 富 创 优 越 2024 年 完 成 净 利 润 超 过 目 标 净 利 润 的
业绩奖励
意本轮投资中富创优越的整体估值可提升至 9.98 亿元，
华懋东阳本轮投资购买标的股权（即 25.00%的富创优越
法律意见书
股权）的对价增加 1,200 万元（“补充股权转让价款”）。
在此基础上，如富创优越 2025 年净利润低于 10,000 万
元，则洇锐科技、姚培欣应退回华懋东阳已支付的补充
股权转让价款中的 600 万元：如 2024-2026 年，富创优越
累计净利润低于 29,450 万元，则洇锐科技、姚培欣应退
回华懋东阳已支付的全部或全部剩余补充股权转让价
款。
（1）华懋东阳通过前述交易合计取得的 1,904.13 万元富创优越股权（占注册
资本比例的 25%）均享有《股东协议》项下各项权利与义务；
（2）《股东协议》约定的“投资价款”为华懋东阳在前述交易中支付的股权
转让对价 23,750 万元；
《股东协议补充
（3）《股东协议》约定的补充股权转让价款均支付至姚培欣指定的银行账
协议》
户，并在触发退回条件时由姚培欣退回；
（4）富创优越公司章程约定姚培欣对股东会所有表决权事项拥有一票否决
权，但针对华懋东阳提议召开的股东会所涉及的表决权事项，公司股东应按
照实缴的出资比例行使表决权，该等情形下姚培欣不享有一票否决权。
泰将其持有的富创优越 7.1601%股权（对应认缴出资额 545.35 万元）转让给华懋东
阳，转让对价为 6,086.096 万元。
同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修
改后的《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
法律意见书
将其持有的富创优越 0.8080%股权（对应认缴出资额 61.5384 万元）转让给姚培欣，
转让对价为 686.77 万元。
同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
泰将其持有的富创优越 10%股权（对应认缴出资额 761.65 万元）转让给华懋东阳，
转让对价为 8,500 万元。
同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修
改后的《公司章程》。
本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 7,616.5000 100.0000
约定：（1）富创壹号将其持有的富创优越 0.9214%股权（对应认缴出资额 70.1754
万元）转让给姚培欣，转让对价为 783.16 万元；（2）富创叁号将其持有的富创优越
元。
同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。
本次变更完成后至今，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,616.5000 100.0000
法律意见书
（1）洇锐科技的基本情况
根据洇锐科技现持有的深圳市市场监督管理局于 2021 年 4 月 30 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G2Q3NX8），洇锐科技的基本情况如
下：
企业名称 深圳市洇锐科技有限公司
注册地址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A2102
法定代表人 姚培欣
注册资本 5,000 万元
实缴资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2020 年 3 月 2 日
营业期限 2020 年 3 月 2 日至无固定期限
电子产品技术开发、生产及购销；海事无线电通信及导航设备的设计、开
发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、人工智能
经营范围
终端、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及产线的研发设计、生产及
销售；经营进出口业务。
根据洇锐科技的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，洇锐科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，洇锐科技为有效存续的有
限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情
形。
（2）洇锐科技的历史沿革
法律意见书
的股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
权（对应认缴出资额 50 万元）转让给新进股东钟亮。
持有的洇锐科技 1%股权（对应认缴出资额 50 万元，未实缴出资）转让给钟亮。
同日，洇锐科技股东姚培欣与钟亮就前述股权转让事项签署了修改后的《公司
章程》。
本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
锐科技 1%股权（对应认缴出资额 50 万元）转让给新进股东朱惠棉。
有的洇锐科技 1%股权（对应认缴出资额 50 万元，未实缴出资）转让给朱惠棉，转
让对价为 1 元。
同日，洇锐科技股东姚培欣与朱惠棉就前述股权转让事项签署了修改后的《公
法律意见书
司章程》。
本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
的洇锐科技 21.0674%股权（对应认缴出资额 1,053.37 万元）转让给新进股东深圳市
挺会投资控股有限公司。
议 书 》 ， 约 定 由 姚 培 欣 将 其 持 有 的 洇 锐 科 技 21.0674% 股 权 （ 对 应 认 缴 出 资 额
同日，洇锐科技全体股东就前述股权转让事项签署了修改后的《公司章程》。
本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
议》，约定由深圳市挺会投资控股有限公司将其持有的洇锐科技 21.0674%股权（对
应认缴出资额 1,053.37 万元）转让给姚培欣，转让对价为 2,544 万元。
法律意见书
同日，洇锐科技股东姚培欣与朱惠棉就前述股权转让事项签署了修改后的《公
司章程》。
本次变更完成后至今，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
（1）富创壹号的基本情况
根据富创壹号现持有的深圳市市场监督管理局龙岗监管局于 2025 年 4 月 3 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GJ3MB2K），富创壹号的基
本情况如下：
企业名称 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号西门正中时代广场 B 座
主要经营场所
执行事务合伙人 姚培欣
认缴出资额 2,632.8715 万元
实缴出资额 2,632.8715 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 12 月 16 日
营业期限 2020 年 12 月 16 日至无固定期限
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
经营范围 服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据富创壹号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创壹号的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 2,632.8715 100.0000 --
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创壹号为有效存续的有
限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押
的情形。
（2）富创壹号的历史沿革
约定设立富创壹号。
时的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 2,850.0000 100.0000 --
法律意见书
将其持有的富创壹号 2.8090%财产份额（对应认缴出资额 80.0562 万元，未实缴出资）
转让给曾华，转让对价为 1 元。
同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的
《合伙协议》。
本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 2,850.0000 100.0000 --
其持有的富创壹号 0.6998%财产份额（对应认缴出资额 19.9438 万元，未实缴出资）
转让给曾华，转让对价为 1 元。
同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 2,850.0000 100.0000 --
额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
谭柏洪 300.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
鲁波 200.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
姚培欣
胡伟 200.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
李贤晓 120.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 2,850.0000 100.0000 --
创壹号的认缴出资额由 330 万元减少至 312.8715 万元，富创壹号相应办理减资，总
出资额由 2,850 万元减少至 2,832.8715 万元。
同日，富创壹号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 2,832.8715 100.0000 --
署《财产份额转让协议书》，谭柏洪与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定如
下财产份额转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元）
谭柏洪 130.0000 299.4422
鲁波 105.2000 242.3179
胡伟 姚培欣 100.0000 230.3402
钟亮 60.0000 138.2041
李贤晓 44.0000 101.3497
法律意见书
曾华 30.0000 69.1021
谭柏洪 曾华 50.0000 115.1701
同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 2,832.8715 100.0000 --
从 富 创 壹号 退伙，富 创 壹号相 应办 理减资， 总 出资 额由 2,832.8715 万元减 少至
同日，富创壹号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后至今，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 2,632.8715 100.0000 --
（1）富创贰号的基本情况
根据富创贰号现持有的深圳市市场监督管理局龙岗监管局于 2025 年 1 月 22 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GJ25YXQ），富创贰号的
基本情况如下：
企业名称 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号西门正中时代广场 B 座
主要经营场所
执行事务合伙人 姚培欣
认缴出资额 1,140 万元
实缴出资额 1,140 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 12 月 16 日
营业期限 2020 年 12 月 16 日至无固定期限
企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据富创贰号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创贰号的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,140.0000 100.0000 --
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创贰号为有效存续的有
限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押
的情形。
（2）富创贰号的历史沿革
企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创贰号。
时的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,000.0000 100.0000 --
的认缴出资额由 600 万元增加至 740 万元，富创贰号的总出资额相应由 1,000 万元增
加至 1,140 万元。
同日，富创贰号全体合伙人就本次增资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
法律意见书
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
英、余乐、林泓、李坚、宋孝刚分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产
份额转让事项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
唐禹清 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
高家荣 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
姚培欣 孙卿智 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
贺显斗 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
王吉英 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
余乐 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
林泓 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
谭柏洪
李坚 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
宋孝刚 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的
《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,140.0000 100.0000 --
斗将其持有的富创贰号 4.3860%财产份额（对应认缴出资额 50 万元）转让给姚培欣，
转让对价为 50 万元。同日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定由姚
培欣将其持有的富创贰号 2.8090%财产份额（对应认缴出资额 32.0225 万元，未实缴
出资）转让给曾华，转让对价为 1 元。
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的
《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
法律意见书
将其持有的富创贰号 4.3860%财产份额（对应认缴出资额 50 万元）转让给曾华，转
让对价为 50 万元。
了修改后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
将其持有的富创贰号 0.6998%财产份额（对应认缴出资额 7.9775 万元，未实缴出资）
转让给曾华，转让对价为 1 元。
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
法律意见书
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元） 备注
李坚 邢晓娟 50.0000 0.0001 双方系配偶关系
刘国东 25.0000 25.0000 --
林泓
张开龙 25.0000 25.0000 --
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,140.0000 100.0000 --
欣将其持有的富创贰号 3.6765%财产份额（对应认缴出资额 41.9118 万元）转让给姚
世镜，转让对价为 50 万元。
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
法律意见书
王吉英、张开龙、刘国东分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转
让事项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
余乐 150.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
姚培欣 车固勇 140.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
邢晓娟 110.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
张开龙 75.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
王吉英 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
谭柏洪
车固勇 50.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
刘国东 25.0000 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
孙卿智 王吉英 50.0000 50.0000 --
唐禹清 车固勇 50.0000 50.0000 --
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,140.0000 100.0000 --
镜将其持有的富创贰号 3.6765%财产份额（对应认缴出资额 41.9118 万元）转让给龙
江明，转让对价为 61.9118 万元。
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
刘国东分别与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元）
车固勇 48.0000 110.5633
余乐 姚培欣 40.0000 92.1361
邢晓娟 32.0000 73.7089
法律意见书
王吉英 30.0000 69.1021
张开龙 20.0000 46.0680
曾华 18.0000 41.4612
高家荣 10.0000 23.0340
刘国东 10.0000 23.0340
同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后
的《合伙协议》。
本次变更完成后至今，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,140.0000 100.0000 --
（1）富创叁号的基本情况
根据富创叁号现持有的深圳市市场监督管理局于 2025 年 4 月 7 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GLDPP49），富创叁号的基本情况如下：
企业名称 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要经营场所
秘书有限公司）
执行事务合伙人 姚培欣
法律意见书
认缴出资额 1,108.0111 万元
实缴出资额 1,108.0111 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 1 月 28 日
营业期限 2021 年 1 月 28 日至无固定期限
企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据富创叁号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创叁号的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,108.0111 100.0000 --
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创叁号为有效存续的有
限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押
的情形。
（2）富创叁号的历史沿革
业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创叁号。
法律意见书
的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,000.0000 100.0000 --
人姚培欣的认缴出资额由 600 万元增加至 1,115 万元；（2）合伙企业的总出资额相
应由 1,000 万元增加至 1,515 万元。
同日，富创叁号全体合伙人就本次增资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,515.0000 100.0000 --
分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元）
顾靖峰 209.5073 0.0001
周松 104.7537 0.0001
李彤 68.6346 0.0001
姚培欣
姚世镜 67.2888 0.0001
陈泓君 31.4261 0.0001
黎树发 31.4261 0.0001
法律意见书
许贵 31.4261 0.0001
李笑 31.4261 0.0001
江少波 31.4261 0.0001
罗昱轩 24.0933 0.0001
朱宇明 20.9507 0.0001
童甜 20.9507 0.0001
肖彬 20.9507 0.0001
夏燕书 20.9507 0.0001
刘湘敏 20.9507 0.0001
陶超 20.9507 0.0001
林世平 20.9507 0.0001
余振远 20.9507 0.0001
杨惠 20.9507 0.0001
杜静 20.9507 0.0001
李天杰 10.4754 0.0001
秦金 10.4754 0.0001
鄢明成 10.4754 0.0001
戴雅婷 10.4754 0.0001
张成宝 10.4754 0.0001
邱菊云 10.4754 0.0001
刘剑 10.4754 0.0001
唐三柏 10.4754 0.0001
李锐钢 10.4754 0.0001
吕美桂 10.4754 0.0001
张秋秋 10.4754 0.0001
徐小梨 9.2377 0.0001
李春强 5.2377 0.0001
刘慧 5.2377 0.0001
翁金龙 335.9101 0.0001
程艳丽 52.3768 0.0001
谭柏洪
鲁方 10.4754 0.0001
徐小梨 1.2377 0.0001
上述转让财产份额的实缴义务均由受让方承继。
法律意见书
署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
培欣将其持有的富创叁号 0.3457%财产份额（对应认缴出资额 5.2377 万元，未实缴
出资）转让给唐红玲，转让对价为 1 元；（2）李春强将其持有的富创叁号 0.3457%
财产份额（对应认缴出资额 5.2377 万元）转让给唐红玲，转让对价为 50,000 元。同
日，富创叁号全体合伙人就本次财产份额转让签署了变更后的《合伙协议》。
书》，明确前述财产份额转让事项及后续转让款支付安排。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
法律意见书
协议书》，约定：（1）夏燕书将其持有的富创叁号 0.3457%财产份额（对应认缴出
资额 5.2377 万元）转让给邹凤微，转让对价为 5 万元；（2）夏燕书将其持有的富创
叁号 0.3457%财产份额（对应认缴出资额 5.2377 万元）转让给曹思亮，转让对价为 5
万 元 ； （ 3 ） 夏 燕 书 将 其 持 有 的 富 创 叁 号 0.6914% 财 产 份 额 （ 对 应 认 缴 出 资 额
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
李锐钢 黎钊 10.4754 10.0000 --
唐三柏 林益锡 10.4754 10.0000 --
林益锡 31.4261 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
姚培欣
高启助 5.2377 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
法律意见书
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
邓华良、邹凤微等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下转让事项：
转让认缴出资额 转让对价
转让方 受让方 备注
（万元） （万元）
江少波 薛秦刚 30.3973 30.0000 --
江少波 张秋秋 1.0288 1.0154 --
刘剑 邓华良 10.1325 10.0000 --
刘剑 张秋秋 0.3430 0.3384 --
曹思亮 邹凤微 5.0662 5.0000 --
曹思亮 张秋秋 0.1715 0.1692 --
吕美桂 刘月彬 10.1325 10.0000 --
吕美桂 姚培欣 0.3430 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
朱向东 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
杨克华 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
夏扬才 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
姚培欣
黄惠 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
张振忠 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
朱娅丽 10.1325 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
法律意见书
曹勇 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
孙利 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
白涛 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
刘青 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
吴伟 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
张成宝 5.0662 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
张秋秋 2.0265 0.0001 未实缴份额，由受让方后续实缴
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
法律意见书
益锡将其持有的富创叁号 2.7658%财产份额（对应认缴出资额 41.9016 万元）转让给
邢晓娟，转让对价为 40 万元。
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
议 书 》 ， 约 定 ： （ 1 ） 张 秋 秋 将 其 持 有 的 0.9271% 财 产 份 额 （ 对 应 认 缴 出 资 额
法律意见书
署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
平、曹琳丹等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事
项：
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让对价（万元）
法律意见书
李笑 陈平 31.4261 30.0000
张振忠 陈茜昵 10.1325 10.0000
余振远 李敏 10.4753 10.0000
余振远 肖彬 10.4754 10.0000
陶超 黄晓莉 10.4753 10.0000
陶超 戴雅婷 10.4754 10.0000
林世平 叶姗 10.4753 10.0000
林世平 高启助 10.4754 10.0000
程国樑 鲁方 4.5226 4.3544
程国樑 朱娅丽 4.5226 4.3544
程国樑 傅丹 5.0000 4.8140
刘青 曹琳丹 5.0662 5.0000
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
转让方 受让方 转让认缴出资额/万元 转让对价/万元
吴伟 张志成 5.0662 5.0000
孙利 周朝义 5.0662 5.0000
刘娟 5.0663 5.0000
杨克华
刘月彬 5.0662 5.0000
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
君将其持有的富创叁号 2.0743%财产份额（对应认缴出资额 31.4261 万元）转让给周
子琰，转让对价为 38.8615 万元。
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
法律意见书
镜将其持有的富创叁号 4.4415%财产份额（对应认缴出资额 67.2888 万元）转让给龙
江明，转让对价为 83.2094 万元。
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后
的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,515.0000 100.0000 --
议书》，约定：（1）鲁方将其持有的富创叁号 0.9900%财产份额转让给孙树彤（对
法律意见书
应认缴出资额 14.9980 万元），转让对价为 14.5226 万元；（2）鄢明成将其持有的
富创叁号 0.6914%财产份额转让给姚培欣（对应认缴出资额 10.4754 万元），转让对
价为 13.0933 万元。
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项，并同意合
伙人李彤、罗昱轩从富创叁号退伙，富创叁号相应办理减资，总出资额由 1,515 万元
减少至 1,422.2721 万元。同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,422.2721 100.0000 --
将其持有的富创叁号 1.4730%财产份额（对应认缴出资额 20.9507 万元）转让给姚培
欣，转让对价为 24.6052 万元。
同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项并签署了变
更后的《合伙协议》。
法律意见书
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,422.2721 100.0000 --
峰从富创叁号退伙，富创叁号相应办理减资，总出资额由 1,422.2721 万元减少至
同日，富创叁号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
法律意见书
合计 1,212.7648 100.0000 --
从 富 创 叁号 退伙，富 创 叁号相 应办 理减资， 总 出资 额由 1,212.7648 万元减 少至
同日，富创叁号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。
本次变更完成后至今，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
法律意见书
合计 1,108.0111 100.0000 --
（二）标的企业及其子公司的主要资质
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，标的企业及其境内子公司已取得如下与其业务经营相关的主要资质：
法律意见书
序 核发/颁发单 核发/备案日
主体 证书名称 编号 有效期至
号 位 期
辐射安全许可 粤环辐证 深圳市生态
证 ﹝B0889﹞ 环境局
固定污染源排 91440300MA
污登记回执
海关进出口货
案回执
对外贸易经营
者备案登记表
注：2025 年 9 月 2 日，富创优越取得深圳市生态环境局换发的《辐射安全许可证》（编号：粤
环辐证﹝B0889﹞），有效期至 2026 年 1 月 11 日。
根据境外法律意见书，标的企业境外子公司亦已取得开展生产经营活动所需的
相关资质。
（三）标的企业的对外投资
根据标的企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，富创优越共有 7
家控股子公司，其中境内控股子公司 2 家，境外控股子公司 5 家；洇锐科技、富创
壹号、富创贰号、富创叁号均系持股平台，除持有富创优越股权外无对外投资；报
告期内，富创优越存在 1 家注销的控股子公司。具体情况如下表所示：
子公司名称 注册国家/地区 持股比例
富创汽车电子 广东省深圳市 富创优越持股 100%
东莞富创 广东省东莞市 富创优越持股 100%
开曼富创 开曼群岛 富创优越持股 100%
香港富创 中国香港 富创优越持股 100%
马来富创 马来西亚 香港富创持股 100%
香港富创持股 100%，已于 2025 年 9 月 12 日取得
开曼富创投资 开曼群岛 《Certificate of Dissolution》，载明该公司将于
新加坡富创 新加坡 富创优越持股 100%
富创香港 中国香港 富创优越持股 100%，已于 2024 年 3 月注销
法律意见书
根据富创汽车电子现持有的深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GDNY510），富创汽车电子的基本
情况如下：
企业名称 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 3 号海能达科技厂区 2 号厂房 401
法定代表人 姚培欣
注册资本 2,000 万元
实缴资本 0 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 2020 年 9 月 27 日至无固定期限
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子产品
经营范围 技术开发、生产及购销；光通信行业产品、汽车电子行业产品的研发、生产
及销售；机器人、人工智能终端、通信设备产品的研发、生产及销售；自动
化设备及产线的研发设计、生产及销售。
根据富创汽车电子的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出
具之日，富创优越持有富创汽车电子 100%股权。
根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
富创汽车电子为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的
富创汽车电子股权不存在被质押的情形。
根据东莞富创现持有的深圳市市场监督管理局于 2022 年 10 月 26 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91441900MA55R06KXR），东莞富创的基本情况如下：
企业名称 东莞富创优越科技有限公司
注册地址 广东省东莞市松山湖园区科汇路 1 号 1 栋 437 室 05
法定代表人 姚培欣
注册资本 1,000 万元
实缴资本 0 万元
法律意见书
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 12 月 24 日
营业期限 2020 年 12 月 24 日至无固定期限
一般项目：软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
新材料技术研发；光通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
经营范围 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
根据东莞富创的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之
日，富创优越持有东莞富创 100%股权。
根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
东莞富创为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的东莞
富创的股权不存在被质押的情形。
根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，开曼富创的基本情况如下：
公司名称 Fortunet Investment (Cayman) Limited
注册编号 416541
成立日期 2024 年 12 月 5 日
注册资本 6 万美元
已发行股份 6 万股
所在国家/地区 开曼群岛
Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater
注册地址
Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands
主营业务 未实际开展经营
根据《开曼法律意见书》，富创优越持有开曼富创 100%股权。
根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创不
存在依据开曼法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的开
曼富创股权不存在被质押的情形。
法律意见书
根据富创优越提供的资料、《香港法律意见书》，香港富创的基本情况如下：
中文名称 香港富創優越有限公司
英文名称 HONG KONG FASTRAIN COMPANY LIMITED
香港商业登记号码 72834489-000-03-25-4
成立日期 2021 年 3 月 29 日
注册资本 100 万美元
已发行股份 100 万股
所在国家/地区 中国香港
主要经营地址
Kong
主营业务 通信产品、电子产品
根据《香港法律意见书》，截至报告期末，富创优越持有香港富创 100%股权。
根据富创优越的书面说明及《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创不
存在依据香港法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的香
港富创股权不存在被质押的情形。
根据富创优越提供的资料、《马来西亚法律意见书》，马来富创的基本情况如
下：
公司名称 FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.
注册号 202001014769（1371089-X）
成立日期 2020 年 6 月 18 日
注册资本 250 万林吉特
已发行股份 250 万股
所在国家/地区 马来西亚
Lot 516, Lrg Perusahaan Baru 4, Kaw Perusahaan Perai, 13600 Perai, Pulau
主要经营地址
Pinang
电气和电子产品的批发；电子应用其他组件的制造，工程和技术领域的研
主营业务
究与开发
，香港富创持有马来富创 100%股权。
根据《马来西亚法律意见书》
根据富创优越的书面说明及《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富
法律意见书
创不存在依据马来西亚法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创
持有的马来富创股权不存在被质押的情形。
根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，开曼富创投资的基本情况如
下：
公司名称 Fortunet Investment Limited
注册编号 410674
成立日期 2024 年 5 月 31 日
注册资本 5 万美元
已发行股份 5 万股
所在国家/地区 开曼群岛
Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater Way,
注册地址
#1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands
主营业务 未实际开展经营
根据《开曼法律意见书》，香港富创持有开曼富创投资 100%股权。
根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创投
资不存在依据开曼法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创持有
的开曼富创投资股权不存在被质押的情形。
根据富创优越提供的资料、《新加坡法律意见书》，新加坡富创的基本情况如
下：
公司名称 FASTRAIN TECHNOLOGY PTE. LTD.
唯一实体编号 202425868C
成立日期 2024 年 6 月 27 日
注册资本 5 万美元
已发行股份 5 万股
所在国家/地区 新加坡
主要经营地址 #27-18
INTERNATIONAL PLAZA
法律意见书
SINGAPORE (079903)
主营业务 未实际开展经营
根据《新加坡法律意见书》，富创优越持有新加坡富创 100%股权。
根据富创优越的书面说明及《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富
创不存在依据新加坡法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持
有的新加坡富创股权不存在被质押的情形。
经本所律师核查，开曼富创、开曼富创投资在设立之时，因其未实际开展经营，
富创优越作为其股东未履行在发展改革部门/商务部门的备案/报告手续。
关于开曼富创，根据富创优越的书面说明，截至报告期末，富创优越尚未向开
曼富创投入资产；开曼富创设立时的目的是作为对外投资路径的境外平台公司，相
关经办人员对于境外投资的相关规定了解不足，以为设立未实际经营的平台公司无
需办理发展和改革委员会的手续，故一直未办理发展和改革委员会的备案程序。富
创优越正在进行境外投资的架构调整，拟将其持有的香港富创 100%股权转让给开曼
富创，上述转让完成后，开曼富创将持有香港富创 100%之股权，富创优越已就上述
转让向深圳市商务局提交了编号为“2025021015G787”的境外投资备案申请。2025
年 6 月 18 日，深圳市商务局出具“境外投资证第 N4403202500563 号”《企业境外
投资证书》，证载信息显示，富创优越作为投资主体对境外企业（最终目的地）香
港富创实施股权投资，投资路径调整为开曼富创。截至本《法律意见书》出具之日，
上述转让需履行的境外手续正在办理中。
关于开曼富创投资，根据富创优越的书面说明，截至报告期末，富创优越尚未
向开曼富创投资投入资产；开曼富创投资设立时的目的是作为对外投资路径中的境
外平台公司，拟于完成最终目的地的境外再投资时履行商务部再投资报告手续。后
因对外投资路径规划变更，决定不再于开曼富创投资路径下增设最终目的地投资。
根据信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》，2022 年 1 月 1 日至报告
期末，未发现富创优越在基本投资建设领域和商务领域受到行政处罚的记录。经本
法律意见书
所律师登录中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、深
圳市发展和改革委员会、中华人民共和国商务部、广东省商务厅和深圳市商务局网
站查询，未发现富创优越受到发展和改革委员会主管部门及商务主管部门处罚的记
录。
（四）标的企业及其子公司的主要资产
根据标的企业的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其
境内子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子
公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。
根据标的企业提供的资料及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业及其子公司拥有 7 项境内租赁房屋，13 项境外租赁土地及房屋，具体
如下：
序 承租
出租方 坐落位置 面积/数量 用途 租赁期限
号 方
深圳市龙岗区 深圳市龙岗区宝龙街道宝
富创 2,017.21 平方 2021.03.16-
优越 米 2027.03.15
集团有限公司 3 栋 A 座 21 层
深圳市龙岗区宝龙四路 3
富创 深圳市诺萨特 6,538.88 平方 生产 2024.12.01-
优越 科技有限公司 米 车间 2025.12.31
第4层
深圳市龙岗区宝龙街道高
科大道 12 号创维创客天地 2024.04.15-
科技城 2 栋 B 座 10 层 2026.04.14
富创 深圳百应科技 1003 房
优越 信息有限公司 深圳市龙岗区宝龙街道高
科大道 12 号创维创客天地 2024.10.16-
科技城 2 栋 B 座 20 层 2025.10.15
深圳市龙岗区宝龙街道高
深圳市嘉乐里 共计 8 间宿 2024.09.20-
富创 公寓管理有限 舍 2025.09.30
科技城 2 栋 A 座
优越 公司宝龙分公
深圳市龙岗区宝龙街道高 共计 5 间宿 2024.12.23-
科大道 12 号创维创客天地 舍 2025.12.31
法律意见书
科技城 2 栋 A 座
东莞市中科云
东莞 广东省东莞市松山湖园区 2024.10.01-
富创 科汇路 1 号 1 栋 423 室 01 2025.09.30
限公司
No.19-01, Kondominium
马来 Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2023.09.09-
富创 Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2025.09.08
Mertajam, Pulau Pinang
马来 Jalan Juru Sentral, Juru 1,393 平方英 2023.09.09-
富创 Sentral, 14000 Bukit 尺 2025.09.08
Mertajam, Pulau Pinang
马来 Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.01.15-
富创 Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.01.14
Mertajam, Pulau Pinang
马来 Teoh Chee Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.03.15-
富创 Keong Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.03.14
Mertajam, Pulau Pinang
马来 Boey Hooi Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.04.05-
富创 Wuen Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.04.04
Mertajam, Pulau Pinang
土地面积：
Lot 516, Lorong Perusahaan 13,021 平方
Epic Ace
马来 Baru 4, Kawasan 2024.04.14-
富创 Perusahaan Perai, 13600 2027.04.13
Bhd. 积：8,394 平
Perai, Pulau Pinang
方米
马来 Junie Lau Hoon Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.05.01-
富创 See Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.04.30
Mertajam Pulau Pinang
马来 Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.05.01-
富创 Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.04.30
Mertajam Pulau Pinang
马来 Cheah Teik Sentral, Jalan Juru Sentral 1,393 平方英 2024.05.01-
富创 Cheong Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.04.30
Mertajam Pulau Pinang
马来 1,393 平方英 2024.06.01-
富创 尺 2025.05.31
马来 Chew Tzong Sentral, Jalan Juru Sentral, 1,393 平方英 2024.06.01-
富创 Song Juru Sentral, 14000 Bukit 尺 2026.05.31
Mertajam, Pulau Pinang
B-13-08, Kondominium
Prominence, Lorong Perda
马来 Wong Soon 1,393 平方英 2024.08.01-
富创 Sieng 尺 2026.07.31
Prominence, 14000 Bukit
Mertajam, Pulau Pinang
Lorong Seri Tanjung, 2026.08.20
法律意见书
富创 Pinang, Seri Tanjung 尺
Pinang, 10470 Tanjung
Tokong, Pulau Pinang
注：富创优越已于 2025 年 7 月 21 日就上表序号 2 所对应的租赁房屋签署续租合同，租赁期限为
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，上表序号 2 所对应的租赁房屋
对应的不动产权上存在一项抵押权，该项抵押权的抵押权人为中信银行股份有限公
司深圳分行，抵押的方式为最高额抵押，担保债权的数额为 5 亿元，设立日期为
产行使抵押权，富创优越对该等房产的租赁可能会受到影响。但根据《中华人民共
和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义
务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因
此如因上述原因导致富创优越无法继续使用上述租赁房产的，富创优越可请求出租
人承担违约责任。此外，根据中信银行股份有限公司深圳分行的回复，若该行在未
来实现租赁房屋所对应的不动产权的抵押权，将于发生该等情形之日起及时通知富
创优越，并保障富创优越于接到该等通知之日起六个月内对于租赁房产的正常使用，
并将在此期间与富创优越友好协商出租方变更事宜。
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，上表序号 3-6 所对应的租赁房屋
未办理租赁备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》（2020 修正）规定，若合同当事人并未将登记备案作
为房屋租赁合同生效要件的，未办理登记备案的房屋租赁合同，应认定合法有效。
经核查富创优越与深圳百应科技信息有限公司、深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝
龙分公司分别签署的《公寓租赁合同书》《房屋续租补充协议书》，相关合同均未
约定以办理登记备案手续为生效条件，未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的
效力。
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，富创优越与深圳市诺萨特科技
有限公司就坐落于深圳市龙岗区宝龙四路 3 号海能达科技园公寓的房屋存在租赁关
系，相应的《房屋租赁合同》的起止日期为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。
《房屋租赁合同》于 2021 年 3 月 31 日到期后，富创优越未与出租方续签，富创优
法律意见书
越继续使用该房屋并缴纳租金，出租方在此期间未提出异议。该处房屋用于员工宿
舍，可替代性较强。富创优越与出租方已于 2025 年 5 月 1 日就该项房屋租赁签署
《房屋租赁合同》，租赁期限至 2025 年 12 月 31 日止。根据《中华人民共和国民法
典》第七百三十四条的规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有
提出异议的，原租赁合同继续有效。因此，原《房屋租赁合同》到期后，富创优越
仍有权继续使用上述房屋。此外，富创优越已与出租方重新签署《房屋租赁合同》。
综上，原《房屋租赁合同》在报告期内存在到期后未续租的情形不会对富创优越的
生产经营产生重大不利影响。
根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。
（1）注册商标
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其
境内子公司拥有 8 项境内注册商标，具体如下：
国际
序号 注册人 注册号 商标名称 注册日期 有效期限 取得方式
分类
法律意见书
根据标的企业提供的资料，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有 14 项
境外注册商标，具体如下：
序
所有人 注册号 商标名称 国际分类 申请日 注册日 注册地
号
TM2020008
TM2020008
TM2020008
法律意见书
TM2020008
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业境外子公司未拥有注册商标。
（2）专利
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其
境内子公司拥有 85 项境内有效专利，具体如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 方式 权利
富创 一种防水防凝露 ZL2016214 实用 继受
优越 的显示面板结构 02066.4 新型 取得
富创 一种海事船舶的 ZL2016214 实用 继受
优越 接地结构 01542.0 新型 取得
富创 ZL2016214 实用 继受
优越 09815.6 新型 取得
一种防水结构及
富创 ZL2017208 实用 继受
优越 92230.2 新型 取得
的喇叭
富创 一种海事通信设 ZL2017214 实用 继受
优越 备用的关机电路 87844.9 新型 取得
富创 船载无线通信手 ZL2018200 实用 继受
优越 柄及系统 91907.7 新型 取得
富创 ZL2018200 实用 继受
优越 91310.2 新型 取得
富创 一种自动电平控 ZL2018215 实用 继受
优越 制电路 51096.0 新型 取得
富创 一种麦克风结构 ZL2018213 实用 继受
优越 及有线手咪 93547.2 新型 取得
一种具有低压与
富创 高压保护功能的 ZL2018214 实用 继受
优越 控制电路和开关 40971.8 新型 取得
电路
富创 一种船用总线隔 ZL2018217 实用 继受
优越 离收发电路 01629.9 新型 取得
富创 一种掉电检测电 ZL2018216 实用 继受
优越 路 03144.6 新型 取得
融合船舶自动识
富创 别功能和无线通 ZL2019109 继受
优越 信功能的收发机 59671.3 取得
及船舶
一种具有防护机
富创 ZL2018111 继受
优越 30097.2 取得
通信器显控单元
法律意见书
装置
富创 一种防退针的连 ZL2020215 实用 原始
优越 接器压头 11247.7 新型 取得
一种双色注塑的
富创 ZL2020219 实用 原始
优越 75017.6 新型 取得
结构
富创 一种新型海事手 ZL2020221 实用 原始
优越 持通信设备 15560.5 新型 取得
富创 一种半自动压接 ZL2020215 实用 原始
优越 导光柱夹具 24611.3 新型 取得
一种内置气压计
富创 ZL2020220 实用 原始
优越 18287.4 新型 取得
装置
富创 PCBA 点胶治具 ZL2020208 实用 原始
优越 及点胶设备 76362.8 新型 取得
一种可翻转式
富创 ZL2020218 实用 原始
优越 84441.X 新型 取得
治具
一种适用于圆柱
富创 ZL2020219 实用 原始
优越 60810.9 新型 取得
冲纸内卡
富创 一种 PCBA 板放 ZL2020222 实用 原始
优越 置托盘 89914.8 新型 取得
富创 一种 PCB 板固 ZL2020230 实用 原始
优越 定装置 26558.7 新型 取得
富创 一种外壳接地的 ZL2020228 实用 原始
优越 海事电子装置 42444.3 新型 取得
富创 一种 PCBA 板清 ZL2020218 实用 原始
优越 洗夹具 85565.X 新型 取得
富创 一种清洗角度可 ZL2020222 实用 原始
优越 调的清洗夹具 22792.0 新型 取得
富创 一种可旋转垂直 ZL2020224 实用 原始
优越 锁附治具 30004.7 新型 取得
富创 一种自动点胶设 ZL2020223 实用 原始
优越 备胶管承载装置 74136.2 新型 取得
数据测试方法、
富创 ZL2018116 继受
优越 15197.4 取得
及计算机设备
富创 一种连接器的针 ZL2021206 实用 原始
优越 脚检测装置 52872.1 新型 取得
一种船用网络系
富创 ZL2021107 原始
优越 98497.6 取得
机可读存储介质
富创 一种外露线材的 ZL2021206 实用 原始
优越 防水测试装置 39487.3 新型 取得
富创 一种海事手咪的 ZL2021207 实用 原始
优越 防水测试装置 39691.2 新型 取得
富创 一种按键保护盖 ZL2021215 实用 原始
优越 安装结构 18656.4 新型 取得
法律意见书
富创 一种用于线路板 ZL2021214 实用 原始
优越 锁螺丝的治具 09772.2 新型 取得
富创 一种电子元器件 ZL2021209 实用 原始
优越 的剪脚治具 06850.3 新型 取得
富创 一种用于烘干线 ZL2021208 实用 原始
优越 路板的烘烤架 31087.2 新型 取得
富创 一种组合式手工 ZL2021209 实用 原始
优越 印刷钢网夹具 90491.4 新型 取得
富创 一种在线测试工 ZL2021209 实用 原始
优越 装夹具 06849.0 新型 取得
一种适用于多个
富创 ZL2021207 实用 原始
优越 40416.2 新型 取得
盒
富创 一种防腐蚀旋钮 ZL2021215 实用 原始
优越 开关 51445.0 新型 取得
富创 一种 PCI 卡测试 ZL2021210 实用 原始
优越 工装夹具 25567.6 新型 取得
富创 一种用于冷藏的 ZL2021215 实用 原始
优越 胶管盛放装置 32540.6 新型 取得
富创 设备测试方法、 ZL2021108 原始
优越 服务器及介质 67739.2 取得
富创 一种用于连接器 ZL2021213 实用 原始
优越 维修的夹具 95025.8 新型 取得
一种具有识别预
富创 ZL2021102 原始
优越 34730.8 取得
收发机
富创 一种电路板连接 ZL2021222 实用 原始
优越 器返修夹具 51198.9 新型 取得
富创 一种组合式植球 ZL2021223 实用 原始
优越 夹具 08106.6 新型 取得
富创 一种光纤组装夹 ZL2021215 实用 原始
优越 具 21198.X 新型 取得
一种保护盖板以
富创 ZL2021215 实用 原始
优越 17867.6 新型 取得
的海事通信设备
富创 一种多功能连接 ZL2021223 实用 原始
优越 器压头放置盒 25779.2 新型 取得
一种 GNSS 源模
富创 ZL2021105 原始
优越 06469.2 取得
据处理方法
富创 ZL2021216 实用 原始
优越 99727.5 新型 取得
富创 一种 CPU 组装 ZL2021227 实用 原始
优越 夹具 61724.6 新型 取得
富创 一种设备状态的 ZL2021224 实用 原始
优越 标识装置 68075.0 新型 取得
富创 海事通信设备 ZL2021306 外观 原始
优越 （FV-001） 88439.9 设计 取得
富创 AIS 设备测试系 ZL2020101 继受
优越 统、方法和计算 62458.2 取得
法律意见书
机可读存储介质
富创 一种导电触片的 ZL2021231 实用 原始
优越 自动包胶工装 14374.0 新型 取得
富创 一种多用式电子 ZL2021231 实用 原始
优越 器件的周转装置 14371.7 新型 取得
富创 一种热风枪点检 ZL2021224 实用 原始
优越 夹具 98894.X 新型 取得
富创 一种连接器的针 ZL2021231 实用 原始
优越 脚检测工装 60427.2 新型 取得
富创 一种内插式连接 ZL2021232 实用 原始
优越 器压块 33863.8 新型 取得
校准数据备份使
富创 用方法、装置、 ZL2022104 原始
优越 终端设备及存储 03067.4 取得
介质
富创 固定式压扣手动 ZL2022206 实用 原始
优越 焊接治具 20556.0 新型 取得
富创 一种散热器维修 ZL2021230 实用 原始
优越 工装 90891.9 新型 取得
富创 一种抗冲击的旋 ZL2022220 实用 原始
优越 转组件 47249.0 新型 取得
富创 一种折叠式包装 ZL2022220 实用 原始
优越 纸盒 09860.4 新型 取得
富创 一种连接器维修 ZL2022207 实用 原始
优越 工装 41290.5 新型 取得
富创 一种烧录物料料 ZL2022219 实用 原始
优越 带盛放装置 91970.9 新型 取得
富创 一种便携式焊接 ZL2022223 实用 原始
优越 平台治具 70163.1 新型 取得
富创 用于 PCBA 堆叠 ZL2022222 实用 原始
优越 存放的台车结构 40211.5 新型 取得
富创 一种可限位贴标 ZL2022220 实用 原始
优越 治具 15414.4 新型 取得
一种风扇散热角
富创 ZL2021227 实用 原始
优越 77527.3 新型 取得
具
富创 连接器端子压紧 ZL2022219 实用 原始
优越 件结构 21865.8 新型 取得
可调式半自动
富创 ZL2022218 实用 原始
优越 95819.5 新型 取得
装夹具
富创 高精度射频头焊 ZL2022222 实用 原始
优越 接工装 74260.0 新型 取得
一种便于调节角
富创 ZL2022234 实用 原始
优越 27252.1 新型 取得
构
富创 可吸附限位吸取 ZL2023204 实用 原始
优越 锁附装置 15851.7 新型 取得
法律意见书
优越 统通信设备 17018.X 设计 取得
富创 船舶辅助对接摄 ZL2023301 外观 原始
优越 像头 17047.6 设计 取得
富创 可调式排线安装 ZL2022226 实用 原始
优越 治具 46339.1 新型 取得
一种环视拼接方
富创 ZL2023117 原始
优越 88035.1 取得
设备及存储介质
富创 用于纸盒包装的 ZL2024210 实用 原始
优越 一体式内衬结构 09098.2 新型 取得
富创 一种防水导光装 ZL2024209 实用 原始
优越 置 96031.6 新型 取得
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业境外子公司未拥有专利权。
（3）软件著作权
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其
境内子公司拥有 27 项境内计算机软件著作权，具体如下：
序 著作 开发完成日 首次发布日 取得
软件著作权名称 登记号 登记日期
号 权人 期 期 方式
富创 HS4800 远程有线 2021SR1 原始
优越 控制终端主机软件 118303 取得
富创 LH5000 海事扩音 2021SR1 原始
优越 器主机软件 118269 取得
富创 FM4800 海事对讲 2021SR1 原始
优越 机主机软件 112633 取得
富创 FM4850 海事对讲 2021SR1 原始
优越 机主机软件 112653 取得
富创 2021SR0 原始
优越 961973 取得
富创 海能达 GNSS 源模 2021SR0 受让
优越 拟器系统 435679 取得
富创 海能达 AIS 信息解 2021SR0 受让
优越 析工具软件 435681 取得
富创 海能达数据监控软 2021SR0 受让
优越 件 435678 取得
富创 海能达 DSC 基带 2021SR0 受让
优越 信号生成软件 435680 取得
富创 海能达 PGNs 收发 2021SR0 受让
优越 系统 435683 取得
富创 海能达 bin 文件打 2021SR0 受让
优越 包软件 435682 取得
法律意见书
优越 能调测工具软件 取得
富创 VHF Programming 2021SR0 原始
优越 System 869349 取得
富创 海能达消息校验及 2021SR0 受让
优越 统计软件 435684 取得
NRS-1_NRS-2 多终
富创 2020SR1 原始
优越 861516 取得
主机软件
富创 海能达海事机外置 2021SR0 受让
优越 数据发送工具软件 435685 取得
LINK6S_RS20S_V
富创 2020SR1 原始
优越 861514 取得
机软件
富创 SAME ALERT 2021SR0 受让
优越 SYSTEM 435606 取得
富创 NMEA0183-AIS 消 2020SR1 原始
优越 息解析软件 917558 取得
Ray 海事船台的远
富创 2021SR0 原始
优越 007903 取得
主机控制系统
富创 NMEA2K 监控软 2020SR1 原始
优越 件 578795 取得
富创 Ray handset 实时有 2021SR0 原始
优越 线控制软件 004631 取得
富创 AIS 信息收发统计 2020SR1 原始
优越 系统 091454 取得
富创 Ray73 海事船台主 2021SR0 原始
优越 机多功能通讯软件 004632 取得
富创 Ray Hub 海事机无 2021SR0 原始
优越 线控制终端软件 008600 取得
富创 2022SR0 原始
优越 526994 取得
富创 GNSS 性能测试软 2023SR0 原始
优越 件 186109 取得
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业境外子公司未拥有计算机软件著作权。
（4）域名
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其
境内子公司拥有 1 项已备案域名，具体如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 审核通过日期
法律意见书
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业境外子公司未拥有域名。
根据《审计报告》《资产评估报告》、标的企业提供的固定资产明细表及书面
说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司在中国境内拥
有的固定资产主要包括机器设备、电子设备、其他设备、运输设备等，该等设备均
由标的企业及其境内子公司实际占有和使用，不存在权利限制。
根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子
公司拥有的固定资产不存在任何权利负担或限制。
（五）重大债权债务
根据标的企业提供的资料、境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的企业及其子公司正在履行的借款合同及其担保合同如下：
序 债务 金额 担保
合同名称 债权人 借款期限 担保合同
号 人 （万元） 人
《最高额保
《人民币流动资金 中信银
证合同》
贷款合同》（2024 行股份
富创 2024.07.01- （2024 深 姚培
优越 2025.07.01 银龙人最保 欣
字第 0010
号）
《最高额保
《人民币流动资金 中信银
证合同》
贷款合同》（2024 行股份
富创 2024.12.16- （2024 深 姚培
优越 2025.06.16 银龙人最保 欣
字第 0010
号）
中国银 《最高额保
行股份 证合同》
《流动资金借款合
富创 有限公 2024.06.11- （2024 圳 姚培
优越 司深圳 2025.06.11 中银布保字 欣
布借字第 0104 号）
布吉支 第 0016
行 号）
兴业银 《最高额保
《流动资金借款合
行股份 证合同》
同》（兴银深和平 富创 2024.07.02- 姚培
流借字（2024）第 优越 2025.07.02 欣
司深圳 平授信（保
ZFC2 号）
分行 证）字
法律意见书
（2024）第
ZFC1 号）
《最高额保
兴业银 证合同》
《流动资金借款合
行股份 （兴银深和
同》（兴银深和平 富创 2025.03.26- 姚培
流借字（2025）第 优越 2026.03.26 欣
司深圳 证）字
ZFC1 号）
分行 （2024）第
ZFC1 号）
上海银
《最高额保
《流动资金借款合 行股份
富创 2024.07.18- 证合同》 姚培
优越 2025.07.18 （D240220 欣
（XD2407159873） 司深圳
分行
上海银
《最高额保
《流动资金借款合 行股份
富创 2024.08.06- 证合同》 姚培
优越 2025.07.30 （D240220 欣
（XD2408020129） 司深圳
分行
上海银
《最高额保
《流动资金借款合 行股份
富创 2024.09.03- 证合同》 姚培
优越 2025.07.30 （D240220 欣
（XD2409020528） 司深圳
分行
上海银
《最高额保
《流动资金借款合 行股份
富创 2025.03.18- 证合同》 姚培
优越 2026.03.18 （D250310 欣
（XD2503103531） 司深圳
分行
上海银
《最高额保
《流动资金借款合 行股份
富创 2025.04.28- 证合同》 姚培
优越 2026.04.28 （D250310 欣
（XD2504224438） 司深圳
分行
中国光
《流动资金贷款合 大银行 《最高额保
同》 富创 股份有 2024.08.26- 证合同》 姚培
（ZH39112407002- 优越 限公司 2025.08.25 （GB39112 欣
行
中国农
《最高额保
《流动资金借款合 业银行
证合同》
同》 富创 股份有 2024.09.29- 姚培
（810101202400256 优越 限公司 2025.09.28 欣
）
山支行
《国内信用证开证 杭州银 《最高额保
合同》 富创 行股份 2024.12.23- 证合同》 姚培
（230C55620240002 优越 有限公 2025.08.09 （20241216 欣
法律意见书
分行 003）
华夏银 《个人保证
《流动资金借款合
行股份 合同》
同》 富创 2025.03.31- 姚培
（SHZZX091012025 优越 2026.03.31 欣
司深圳 9101202500
分行 28-11）
《GUARA
NTEE》
UNITED （CBD/172 富创
OVERS /600051510 优越
EAS /LO/00011
《FACILITIES 马来 2024.12.02-
AGREEMENT》 富创 2025.12.01
MALAY 《GUARA
SIA) NTEE》
BHD. 姚培
（CBD/172
欣
/600051510
/LO/0001）
注：上表序号 15 的借款合同金额的单位为万林吉特，其余均为万元人民币。
根据标的企业出具的书面说明、《审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，
标的企业及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。
根据标的企业出具的书面说明、《审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，
标的企业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（六）标的企业及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至报告期末，
标的企业及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易产生实质性
不利影响的重大诉讼、仲裁。
根据境外法律意见书，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业境外子公司不存
在或可预见的可能对本次交易产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。
根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至报告期末，
标的企业及其境内子公司不存在受到行政处罚的情形。
法律意见书
根据境外法律意见书，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业境外子公司不存
在受到行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例预计超过 5%，将成
为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，为
公司关联法人。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定
回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易
相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法
规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东
在股东会表决时需回避表决。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
法律意见书
司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，
不要求上市公司违规向本企业/本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送
利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》、上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次
交易实施前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，
不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同
或类似业务的情况。
为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业未以
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将不会以
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知
上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定
法律意见书
答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司
不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；
易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益；
相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的
承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承
诺的前提下，本次交易的实施不会新增同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
八、本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的企业仍
独立存续，标的企业在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的
名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的企业债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的人员安排
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的企业仍
将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的企业与其各
自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不
涉及人员转移或人员安置问题。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，亦不涉
及人员转移或人员安置问题。
法律意见书
九、本次交易的信息披露
根据华懋科技公开披露的内容并经本所律师核查，华懋科技已按照《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务：
序号 披露时间 披露内容
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-039）
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年第三次临时董事会会
议决议公告》（公告编号：2025-043）、《华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司 2025 年第一次临时监事会会议决议公告》（公告编号：
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案摘要》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于披露发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提
示暨复牌的公告》（公告编号：2025-045）
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于因 2024 年度利润分配调
公告》（公告编号：2025-056）
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
《华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的进展公告》（公告编号：2025-071）
《华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的进展公告》（公告编号：2025-086）
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技就本次
交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
的文件、协议、安排或其他事项；此外，华懋科技及交易对方需根据本次交易的进
展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
法律意见书
证券服务机构 名称
独立财务顾问 申港证券股份有限公司
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法律顾问 北京市康达律师事务所
经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，
上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料，华懋科技已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对
内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管
理、责任追究等内容作出规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据公司提供的资料，在本次交易的筹划过程中，华懋科技采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对华懋科
技股价造成重大影响，经华懋科技申请，华懋科技股票于 2025 年 5 月 21 日发布了
停牌公告。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华懋科技对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录。华懋科技已与本次交易的各
证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。华懋科技将在
董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信
法律意见书
息知情人登记管理制度》，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
采取了必要的保密措施。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规的规定；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相
关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，该等批准与授权合法、有效；在获得本《法律意见书》所述之全部批
准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 苗丁
苗梦舒
吴越
李润
年 月 日
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