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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（除独立董事）及高级管理人员（以
下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司在董事
会中设置薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，对董
事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董
事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应
过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营管
理方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
落实薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条 公司组织人力资源部与财务资产部协助薪酬与考核委员会工
作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（五） 其他相关资料和信息。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一） 公司董事和高管人员进行述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
七天通知全体委员。会议相关资料和信息原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开，作出决议并由参会委员签字。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会
会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
公司应当保存薪酬与考核委员会会议资料至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
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