浙江菲达环保科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《浙江菲达环
保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易
所（以下简称上交所）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当按照上交所的要求及时通过上交所业务管理系统
填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（公司提供担保除外），除应当经董事会审议并及时披露外，还应当按
照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提
交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露
义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司与关联人拟发生的交易未达到本制度第九条、第十条
规定标准的，无需提交董事会、股东会审议，由公司经理层批准后实施。
第十二条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。公司出资额达到本制
度第十条第一款规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照如下标准适用：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。
（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
本制度第九条、第十条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已经按本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向公
司董事会办公室提交议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事
项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（九）
项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》
第 15.1 条条第（九）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第二十二条 公司应当根据上交所的业务规则要求编制关联交易公告，
按照上交所的规定提交关联交易信息披露文件。
第五章 日常关联交易决策和披露的特别规定
第二十三条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报
告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不
同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商
品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，
除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取
的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联交易定价
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
第二十八条 公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下
列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易决策和披露的豁免
第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第八章 附 则
第三十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
第三十二条 本制度所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 本制度所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，并按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及时修订。
第三十五条 本制度未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，
如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲
突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
为准。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
公司 2020 年发布的《关联交易决策权限与程序规则》同时废止。
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