证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-039
优刻得科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通
知及相关材料于 2025 年 9 月 22 日以邮件等方式向全体董事发出。会议于 2025
年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由董事长季昕华先生主持。会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
国家相关法律法规、部门规章和《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，
作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新
规定，结合治理结构优化方向，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，原监事会成员职务自然免除。基于以上情况，公司
对《公司章程》中的有关条款进行修订，《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订公
司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
（二）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，满足最新监管要求，公司根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规
则》，并制定及修订公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 子议案名称 变更情况 是否需要提交股东会审议
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金使用制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的修订事项尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订公
司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
（三）审议通过《以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
为履行内蒙古乌兰察布募投项目业绩补偿承诺，且为增强投资者信心，公司
董事会同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，后续择机用于股权激励或员
工持股计划。回购价格不超过 40.33 元/股（含）（该回购价格上限不高于公司董
事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；回购资金总
额不低于人民币 800 万元（含），不超过人民币 1,000 万元（含）；回购期限为
自股东会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。公司董事会提请股东会授权公
司董事会及管理层在法律法规规定的范围内全权办理本回购股份相关事宜。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份方案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的方案》（公告编号：2025-036）。
（四）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限
制性股票激励计划。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要（公告编号：2025-037）。
（五）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃
的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事
宜；
（9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的
协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。
次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请
股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 10 月 15 日 14:00 召开 2025 年第一次临时股东
会。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告
编号 2025-041）。
特此公告。
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