证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2025-090
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华
懋科技”）2025 年第七次临时董事会会议于 2025 年 9 月 29 日在厦门市集美区
后溪镇苏山路 69 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2025
年 9 月 26 日以通讯方式向全体董事发出。本次会议由吴黎明先生召集和主持。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人（其中通讯表决方式出席会议 7 人），高
级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式（部分现金对价由公司全资子公司支
付），购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%
股权，（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称“洇锐科技”）
创壹号”）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“富创贰号”）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“富创叁号”）100%出资份额；同时拟向公司控
股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华懋科技将直
接及间接合计持有富创优越 100%股权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份及支付现金购买资产整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直
接持有的富创优越 9.93%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱
惠棉合计持有的洇锐科技 100%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培
欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创壹号 99.90%出
资份额，通过全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东
阳”）以支付现金方式购买姚培欣持有的富创壹号 0.1%出资份额；通过发行股
份及支付现金方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾
华、龙江明、刘国东、高家荣合计持有的富创贰号 99.90%出资份额，通过全资
子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号 0.1%出资份额；通
过支付现金方式，购买翁金龙、龙江明、程艳丽等 44 人合计持有的富创叁号
创叁号 0.1%出资份额。
本次交易前，公司通过子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%股权，本次交
易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越 100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，以上股份将在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（3）发行股份的交易价格和定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出
具的《资产评估报告》，沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采
取收益法和市场法对富创优越 100%之股权进行了评估，最终选择收益法评估结
果作为评估结论，富创优越 100%之股权评估价值为 261,318.29 万元。经交易各
方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为公
司首次审议本次交易事项的 2025 年第三次临时董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司 2025 年第三次临时董事会决
议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 36.42 29.13
前 60 个交易日 36.36 29.09
前 120 个交易日 34.07 27.26
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价
格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：
募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（5）交易对价的支付方式和比例
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
的总对价为 150,383.53 万元，其中 102,260.80 万元（占交易总对价的 68.00%）
以发行股份方式支付，48,122.73 万元（占交易总对价的 32.00%）以现金方式支
付。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式和比例如下：
单位：元、股
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
富创优越
富创优越
富创优越
富创优越
合计 90,214,075.12 167,891,330.88 258,105,406.00
单位：元、股
序 交易对 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支付
号 方 益比例 现金对价 股份对价 的总对价
合计 162,284,512.16 520,443,767.84 682,728,280.00
单位：元、股
序 交易对 支付方式 向该交易对方
交易标的名称及权益比例
号 方 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 65,750,997.01 249,606,174.99 315,357,172.00
单位：元、股
序 交易对 支付方式 向该交易对方
交易标的名称及权益比例
号 方 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 51,878,894.44 84,666,761.56 136,545,656.00
单位：元、股
支付方式
序 交易对 向该交易对方
交易标的名称及权益比例 股份
号 方 现金对价 支付的总对价
对价
支付方式
序 交易对 向该交易对方
交易标的名称及权益比例 股份
号 方 现金对价 支付的总对价
对价
合计 111,098,832.00 - 111,098,832.00
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（6）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 1,022,608,035.27 34,315,697
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行
价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最
终的股份发行数量以经公司股东会批准，经上交所审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（7）锁定期安排
取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双
方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因富创优越未能达到《业绩承诺与补
偿协议》约定的业绩承诺指标而导致需向公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未
履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（8）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产如在过渡期间发生亏损，
亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（9）滚存未分配利润安排
截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优
越的全体股东按届时持股比例享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（10）业绩补偿安排
本次发行股份购买资产由姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固
勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东作为业绩承诺方，对富创
优越业绩承诺期内的业绩进行承诺。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟向特定对象东阳华盛发行股份募集配套资金。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为公司 2025
年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格
将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数
为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：
募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由 29.88 元/股调整为
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总金额不超过 95,128.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/
每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至
股。
最终发行数量需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注
册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（5）股份锁定期
募集配套资金认购方东阳华盛在本次交易中取得的公司新增股份，自新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后，东阳华
盛因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的企业项目建设及支
付重组相关费用，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套
项目名称 项目投资总额
金额 资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,000.00 40,000.00 42.05%
马来西亚新生产基地建
设项目
深圳工厂扩产项目 11,392.00 11,392.00 11.98%
研发中心建设项目 4,965.00 4,965.00 5.22%
支付中介机构费用、交易
税费等并购整合费用
合计 95,128.00 95,128.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完
成日后的公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本项子议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董
事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及
支付现金购买资产补充协议〉的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产作价、
本次资产购买支付对价安排、股份发行价格、对价支付与标的资产交割、业绩承
诺及补偿安排、公司治理、锁定期等相关事项进行明确约定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈有关募集配
套资金之股份认购补充协议〉的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《有关募集配套资金
之股份认购补充协议》，对本次向特定对象发行股份募集配套资金的认购标的、
认购方式、认购价格和认购款项支付、各方的权利义务、协议的生效、保密、违
约责任、争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩承诺与
补偿协议〉的议案》
为实施本次交易，公司将与姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车
固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东共 13 名业绩承诺方签
署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对富创优越业绩承诺期内的业绩进行
承诺，并就业绩承诺期、业绩承诺、业绩补偿、锁定期等相关事项进行明确约定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市的说明》。
（八）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市的说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的
说明》。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明》。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（十二）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。
（十三）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次重组信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明》。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
（十五）审议通过了《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明》。
（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估
报告的议案》
公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《重大资产重组
涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信
会师报字[2025]第 ZA14943 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐
科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944 号）、
《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限
合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14947 号）、《重大
资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重
组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两
年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）以及《华懋（厦门）新
材 料 科 技 股份 有 限公司 审 阅 报告 及备 考财 务 报表》 （信会 师 报字 [2025]第
ZA14948 号）。
同时，公司拟聘请的沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采
取收益法和市场法对富创优越 100%之股权进行了评估，并已出具了《华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深
圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》
（沃克森评报字(2025)第 1781 号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理
（沃克森评报字(2025)第 1770
合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》
号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买
资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价
值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1769 号）、《华懋（厦门）新材料
科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1771
号）以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字(2025)第 1785 号）。
董事会拟将前述相关审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披
露，并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的相关各方以标的资产的资产评估值为基础，协商确定交易价格；
本次发行股份购买资产的股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定
价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事
项的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
（二十一）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，就本次交易，公
司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华懋（厦门）新材料科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第
ZA14949 号）。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于聘请本次交易服务机构的议案》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的说明》。
（二十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权
董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易
有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规
定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本
次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行
必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新
表决的事项外），或决定终止本次交易；
决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以
及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的
《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通
知等事宜；
易相关事宜聘请中介机构；
协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监
管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有
关的所有信息披露事宜；
方案进行调整；
次交易有关的其他事宜；
该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避，议案通过。其中关联
董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人的
议案》
鉴于谢雷尖先生于近日辞任公司第六届董事会非独立董事造成董事席位空
缺，经公司控股股东东阳华盛提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事
会同意向股东会提案选举肖剑波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，新
提名的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形，任职期限自股东会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案已经公司 2025 年董事会提名委员会第一次临时会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过了《关于聘任臧琨先生为公司董事会秘书的议案》
经董事长提名及董事会提名委员会审查，臧琨先生已取得上海证券交易所
《董事会秘书资格》，其作为董事会秘书候选人的有关材料已报上海证券交易所
审核无异议，符合任职要求。董事会同意聘任臧琨先生为公司董事会秘书，任职
期限自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案已经公司 2025 年董事会提名委员会第一次临时会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技关于董事会秘书离任暨聘任董事会秘书的公告》。
（二十六）审议通过了《关于调整 2024 年第二次回购公司股份回购价格上
限的议案》
现结合目前资本市场行情及公司股价走势等情况，为了保障本次回购股份事
项的顺利实施，同意将本次回购股份价格上限由不超过人民币 41.91 元/股（含）
调整为不超过人民币 60 元/股（含），该调整后的回购股份价格上限未超过董事
会审议通过本次调整回购股份价格上限决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次临时会议、2025 年董事会
战略委员会第三次临时会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技关于调整 2024 年第二次回购股份方案的回购价格上限的公告》。
（二十七）审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
附件：
一、非独立董事候选人简历：
肖剑波：男，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，
注册会计师（CPA)。2005-2014 年任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（上
海分所）高级经理，2014-2016 年任湖南味菇坊生物科技有限公司首席财务官，
懋科技董事会秘书、财务总监。
二、董事会秘书简历：
臧琨：男，1992 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历。
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