国泰海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年九月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”或“保
荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 17
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 ACM Research（Shanghai）,Inc.
法定代表人 HUI WANG
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 盛美上海
股票代码 688082
上市时间 2021 年 11 月 18 日
总股本 47,989.2514 万股
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999 弄 5、6、7、8 号全幢
邮政编码 201203
电话号码 021-50808868
传真号码 021-50808860
公司网址 www.acmrcsh.com.cn
电子信箱 ir@acmrcsh.com
一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；机械零
件、零部件加工；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；
经营范围 专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事对集成电路制造行业至关重要的半导体清洗设备、半导体电镀
设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track 设备、等离子体增强化学气相沉积
PECVD 设备、无应力抛光设备、后道先进封装设备以及硅材料衬底制造工艺设
备等的开发、制造和销售，并致力于为半导体制造商提供定制化、高性能、低消
耗的工艺解决方案，有效提升客户多个步骤的生产效率、产品良率，并降低生产
成本。
公司的主要产品包括前道半导体工艺设备、后道先进封装工艺设备以及硅材
料衬底制造工艺设备，通过多年的技术研发，公司在上述产品领域均掌握了相关
核心技术，并在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品良率和降低客户成
本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品中得以持续应用并形
成公司产品的竞争力。
国家集成电路创新中心和上海集成电路研发中心有限公司于 2020 年 6 月 20
日对公司的核心技术进行了评估，并出具了《关于盛美半导体设备（上海）股份
有限公司核心技术的评估》，盛美上海的核心技术主要应用于半导体清洗设备、
无应力抛光设备和电镀铜设备。公司核心技术均为盛美上海自主研发取得，与国
内外知名设备厂商相比，SAPS 兆声波清洗技术、TEBO 兆声清洗技术、单晶圆
槽式组合 Tahoe 高温硫酸清洗技术、无应力抛光技术、多阳极电镀技术等核心技
术已达到国际领先或国际先进的水平。公司 2022 至 2024 年推出的多款拥有自主
知识产权的新设备、新工艺，包括立式炉管设备、涂胶显影设备、等离子体增强
化学气相沉积（PECVD）设备，核心技术均来源于自主研发，部分核心技术已
达到国内领先或国际领先的水平。
在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至 2025
年 6 月 30 日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 494 项（487
项尚在有效期内），其中境内授权专利 189 项（183 项尚在有效期内），境外授权
专利 305 项（304 项尚在有效期内），发明专利共计 489 项（486 项尚在有效期内）。
伴随着近年研发成果与产业的深度融合，公司连续多年被评为“中国半导体设备
五强企业”，曾入选首批上海市科学技术委员会颁发的企业重点实验室，SAPS
兆声波清洗技术荣获 2020 年上海市科技进步一等奖。此外，公司被评为国家“专
精特新”企业。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
流动资产 1,057,630.67 949,605.98 758,935.44 630,012.04
非流动资产 271,222.40 263,239.26 216,444.33 187,544.37
资产 1,328,853.07 1,212,845.24 975,379.77 817,556.40
流动负债 396,329.55 352,955.18 287,851.96 239,653.93
非流动负债 108,339.52 93,326.48 41,701.24 25,499.15
负债 504,669.07 446,281.66 329,553.20 265,153.08
归属于母公司
所有者权益
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 326,529.18 561,774.04 388,834.27 287,304.55
营业成本 160,885.81 287,266.92 186,679.93 146,811.93
营业利润 81,851.74 129,992.63 96,390.44 71,675.63
利润总额 82,034.92 130,066.90 96,381.48 71,669.63
净利润 69,573.11 115,318.87 91,052.20 66,848.69
归属于母公司所有者的净利润 69,577.27 115,318.81 91,052.20 66,848.69
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,195.39 121,614.30 -42,696.37 -26,871.58
投资活动产生的现金流量净额 -25,510.83 -48,997.94 54,221.82 -188,441.40
筹资活动产生的现金流量净额 52,160.61 37,813.24 -16,377.71 27,297.24
汇率变动对现金及现金等价物
-777.64 695.25 947.99 4,001.16
的影响
现金及现金等价物净增加额 12,676.75 111,124.85 -3,904.26 -184,014.57
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 -50.81 -0.27 -1.11 -5.63
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按
照确定的标准享有、对公司损益产生持续
影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195.20 74.77 -7.71 1.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目 154.14 1,242.33 58.18 154.76
非经常性损益总额 2,585.50 5,217.90 5,041.12 -2,327.13
所得税影响额 -436.20 -783.76 -756.89 186.54
少数股东权益影响额（税后） - - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,149.30 4,434.14 4,284.23 -2,140.59
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.67 2.69 2.64 2.63
速动比率（倍） 1.56 1.49 1.27 1.51
资产负债率（合并） 37.98% 36.80% 33.79% 32.43%
资产负债率（母公司） 37.07% 36.00% 27.11% 27.79%
综合毛利率 50.73% 48.86% 51.99% 48.90%
基本每股收益（元/股） 1.58 2.64 2.09 1.54
稀释每股收益（元/股） 1.57 2.61 2.05 1.53
加权平均净资产收益率 8.62% 16.65% 15.19% 12.98%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 42.78 49.37 49.01 60.69
应收账款周转率（次） 1.26 2.84 2.79 3.45
存货周转率（次） 0.37 0.70 0.56 0.71
每股经营活动产生的现金
-0.30 2.77 -0.98 -0.62
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.29 2.53 -0.09 -4.24
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）核心竞争力风险
①技术更新风险
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂
质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清
洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化
竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继
续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司核心技术及相关产品的领
先程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
②关键技术人才流失风险
作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加
剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激
励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足
的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也
可能会面临更高的招聘及培训成本，可能对公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
③核心技术泄密风险
公司一向重视对核心技术的保护，但如果因公司或供应商的网络安全系统无
法防范未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的员工、供应商对敏感数据
的不当处理等原因导致公司的知识产权、核心技术泄露，公司可能会受到客户的
重大责任索赔，导致公司的声誉和竞争地位受到严重损害，进而对公司的业务发
展和经营成果产生不利影响。
④技术研发风险
公司为保持在技术方面的领先，未来需要持续研发新产品并改进现有产品。
任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间、大量的资金。如果公司的技术研
发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断发展的标准，或者公司研发出的新产
品不能满足客户对成本、尺寸、验收标准、规格、性能及交货周期的要求，亦或
公司研发出的新产品缺乏能够及时供应关键零部件的供应商，公司将面临技术研
发投入无法取得预期效果的风险。
此外，公司对设备产品的某些改进可能会导致客户对现有设备产品的需求下
降。客户对新产品的等待可能导致客户的购买行为延迟，导致公司现期的订单下
降，从而影响公司的经营业绩。
（2）经营风险
①市场竞争风险
全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，
公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企
业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、
销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营
历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场
和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折
扣。
近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、
材料、设备等子行业的发展迅速。中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业
竞争的主战场，公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司
产品与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果
公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财
务状况都将受到不利影响。
②市场开拓失败风险
公司的市场开拓策略是首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的研
发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉。然后
凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓中国大陆等半导体行业新兴区域市
场。公司通过向客户展示公司设备的差异化、创新性、性能及可靠性，使全球领
先的芯片制造企业能够评估和验证公司的技术和产品。在公司的市场开拓过程
中，如果这些领先的芯片制造企业不愿接受和验证公司的设备产品；或者即使这
些领先的芯片制造企业采用公司的技术和设备，其他芯片制造企业也可能不会接
受公司的技术和设备。公司产品的市场开拓存在失败的风险，可能会对公司的业
务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。
公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触
到执行采购订单，公司的销售周期一般是一年至一年半甚至更长。客户建厂、扩
厂计划可能会随终端市场需求下行而放缓，进一步放慢或缩减采购计划，从而影
响公司产品的最终销售。另外，客户对国产设备的采购计划，也会受国外主流设
备商交货情况影响，机遇与风险并存。在销售周期内，公司在营销活动中将投入
大量的时间和资金，尤其是对新产品的推广方面，产品试用的周期较长，会对公
司的经营成果及财务状况造成一定不利影响。
③客户集中度较高的风险
根据行业惯例，公司的销售是以客户的采购订单为基础的。在正式收到采购
订单之前，公司不会获得具有约束力的采购承诺。公司的主要客户可能会向公司
提供了无约束力的采购预测，但这些预测可以随时更改，无需通知公司。但由于
公司产品的交货期可能长达 6 个月，因此公司可能需要根据非约束性采购预测开
始安排原材料、零部件的外购和外协，但不能保证客户会在公司期望的时间下订
单。同时，公司客户也可能会下超过预测数量的订单，这可能导致公司无法按时
交付产品，从而丧失销售机会。鉴于公司客户集中度较高，如果公司对主要客户
的销售预测出现重大偏差，或者主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出
现恶化，将会对公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
④产品质量风险
公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，半导体
专用设备的质量、技术指标和运行稳定性对芯片产品的品质尤为重要。公司的半
导体专用设备产品具有高度复杂性，在设计和制造过程中可能产生缺陷，也可能
无法达到客户的具体规格要求，而公司的检测程序也可能无法发现其中的质量问
题，可能导致客户延迟或拒绝接受公司的设备产品，甚至发生退货；公司还可能
遭受到客户的负面评价、负面报道和声誉损害，从而导致现有客户的订单减少，
并影响公司对新客户的开拓；公司亦可能因产品质量问题产生额外的保修或服务
义务，产生额外的成本；还可能因公司产品质量缺陷导致客户产生损失，从而导
致客户对公司产品的责任索赔或者诉讼，公司可能需要承担高额的诉讼费用，也
可能需要承担重大损害赔偿的责任。若公司产品出现上述质量问题，将可能对公
司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。
⑤市场声誉风险
公司所处的半导体专用设备行业集中度高、竞争激烈。公司需要与少数国际
半导体专用设备巨头竞争，而该等竞争对手拥有更长的经营历史、更全的产品系
列和更高的市场声誉。在该等竞争格局下，传统营销的价值是有限的，而市场声
誉则至关重要。如果因产品质量事故、交货周期延迟、技术落后、服务不及时等
原因，导致公司的市场声誉受到损害，将对公司的经营成果和财务状况产生不利
影响。
（3）财务风险
①应收账款回收的风险
报告期末，公司的应收账款账面价值为 272,855.79 元，占总资产的比例为
力。但公司的主要客户均为国内外主流半导体企业，总体信用状况良好。公司已
根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。如果未来公司应收账款管理不当或
者客户自身发生重大经营困难，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司
的经营业绩造成不利影响。
②存货跌价风险
公司的半导体专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，生产阶段需
要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试后客户才完成验收，因此公司的原
材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大
而增加。报告期末，公司的存货账面价值为 439,433.31 万元，占流动资产的比例
为 41.55%，库存商品和发出商品账面价值为 191,909.02 万元，占存货账面价值
的比例为 43.67%，账面价值较高且在报告期内随公司业务发展逐年增加。
公司难以准确预测客户的需求，公司的设备需求预测基于多项假设，包括从
客户处得到的非约束性预测，但每一个假设都可能导致公司的预测出现差错，导
致原材料及零部件的存货水平超过客户需求。或者由于产品设计方案变更造成零
部件或原材料清单变化、客户订单的减少，均可能导致公司的部分零部件和原材
料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。
如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通
过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，
从而影响公司的盈利水平。
③税收优惠风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。
如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来
不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对
公司的经营业绩造成一定影响。
④汇率波动风险
报告期内，公司的大多数产品销售以美元计价，部分原材料、零部件采购以
美元和韩元计价，而其他原材料、零部件、员工薪酬、其他成本费用以人民币计
价，人民币对美元、韩元的汇率将会对公司的经营成果造成影响。报告期内，公
司财务费用中汇兑收益分别为 5,893.62 万元、1,900.49 万元、1,272.39 万元和
确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人民币对美元、韩元的汇率发生
剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从
而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
⑤毛利率波动的风险
公司为晶圆制造、先进封装、半导体硅片制造等半导体企业提供半导体专用
设备，公司产品呈现显著的定制化特征，不同客户的产品配置、性能要求以及议
价能力可能有所不同，对相同客户的首台订单和重复订单价格也可能存在差异，
从而导致公司产品毛利率存在一定差异。报告期内，公司主营业务毛利率为
品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞
争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变
化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。领先技术产品可提高公司毛利，
公司的高端工艺产品的研发速度及市场化进程将会对公司的整体毛利造成影响。
（4）行业风险
公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，其需求
直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。如果未来宏观经济发生剧
烈波动，导致 5G 通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终
端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产
品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。晶圆制造、封测企
业通常会在行业低迷期间大幅削减资本性支出，而且资本性支出的下降幅度往往
会超过其营业收入的下降幅度，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对
公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
而在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产量以满足预期的客户需
求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户
需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，一方面公
司可能会失去现有客户，另一方面也可能发生与营业收入增长不成比例的成本增
加，进而可能会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影
响。
（5）宏观环境风险
近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为
受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。
国际政治环境的不确定性可能会对半导体行业产生负面影响，包括降低晶圆制
造、封测企业对半导体专用设备的需求。如果所在国贸易政策、关税、附加税、
出口限制或其他贸易壁垒进一步恶化，将可能对公司客户的生产或销售能力造成
不利影响，使公司客户的经营状况恶化，导致客户对公司设备产品的需求降低。
盛美韩国于 2025 年收到了韩国首尔海关部门关于由盛美韩国生产并运往海外市
场的某些产品的问询。盛美韩国已经应韩国首尔海关部门的要求提供了相关信
息。该事项目前尚处于初步阶段，韩国相关政府部门尚未出具明确结论。此外，
如果中国政府对公司从美国采购的原材料或零部件加征关税，公司的经营成本也
将增加，进而会对公司的营业收入、经营成果或财务状况产生不利影响。
（6）其他重大风险
①公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期各期末，公司资产总额分别为 817,556.40 万元、975,379.77 万元、
万元、388,834.27 万元、561,774.04 万元和 326,529.18 万元。然而，随着公司资
产、业务、机构和人员规模的进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节
的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提
出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可
能性，可能导致公司运营效率下滑，使公司的成本费用增长率超过收入增长率，
从而损害公司的竞争力。因此，公司存在因规模扩张导致的管理和内部控制风险。
②知识产权争端风险
公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势
的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的
经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和
保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。
公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高
不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自
身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
③公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市场上市的相
关风险
公司于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市后，与公司控股股
东美国 ACMR 分别在上海证券交易所和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司
与美国 ACMR 需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需
要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。
由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不
同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一
定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、
表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况
不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票市场的股票
价格可能存在差异。该差异及美国 ACMR 的股票波动可能对公司在科创板上市
股票的价格造成影响。
④公司及部分子公司被列入“实体清单”的风险
移至中国的半导体新管制措施，涵盖先进集成电路（IC）产品、特定集成电路制
造设备与技术，以及与人工智能（AI）和先进计算相关的超级计算机领域。根据
新规，公司及部分子公司被列入 BIS 实体清单。
根据美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，英文简称
“EAR”）的规定，被列入“实体清单”的企业采购 EAR 管制物项时，其供应商
需要事先向美国商务部申请出口许可证。未来若相关供应商无法获得美国的出口
许可，公司及其子公司因被列入 BIS 实体清单可能存在不能采购 EAR 管制物项
的风险。
（1）募投项目无法顺利实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、公司现有业务
状况和未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建
设过程及实施结果等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建
设过程及实施结果与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项
目将会面临无法按期充分实施的风险。
（2）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目中的高端半导体设备迭代研发项目系基于当前市场环境、国家
产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，
但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能
导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法
满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影
响的风险。
（3）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预
定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或
市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的
折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增
加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以
提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的
影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行
后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不
超过 44,129,118 股（含本数）。
根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发
行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
发行底价 114.03 元/股和 44,129,118 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股
本的 10%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数
量（即 39,305,445 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 9 月 8 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见
证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《盛美半导体
设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，
确定本次的发行价格为 116.11 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.82%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 4,481,999,961.86 元，扣除各项发行费用人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 116.11 元/股，发行
股数 38,601,326 股，募集资金总额 4,481,999,961.86 元。
本次发行对象最终确定 17 家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行
配售结果如下：
限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海浦东海望文化科技产业私募基
金合伙企业（有限合伙）
上海浦东海望集成电路产业私募基
金合伙企业（有限合伙）
广州工控新兴产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
合伙）
合计 38,601,326 4,481,999,961.86 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因
本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市
交易。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张博文、李凌任盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文：本项目保荐代表人，经济学硕士。2009 年开始从事投资银行业务，
主要负责或参与的项目包括：中巨芯（688549.SH）、盛美上海（688082.SH）、
沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、
恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、
科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）、华瓷股份（001216.SZ）、
北京通美等 IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
李凌：本项目保荐代表人，管理学硕士，具有 16 年投资银行从业经验，曾
负责和参与了盛美上海（688082.SH）、华瓷股份（001216.SZ）、新日股份
（603787.SH）、岱美股份（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）、北京通美
等 IPO 项目和云维股份（600725.SH）、宏源证券（000562.SZ）、云内动力
（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再融资项目以及云内动力（000903.SZ）
发行股份购买资产项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郭毅焘为本次发行的项目协办人。
郭毅焘：本项目协办人，经济学硕士，曾参与过振宏股份（874492.NQ）新
三板项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王来柱、席华。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的
情形：
机构各部门合计直接持有发行人 35,930 股股票，持股比例为 0.008%；同时本保
荐机构子公司海通创新证券投资有限公司直接持有发行人 496,713 股股票，持股
比例为 0.11%；本保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司直接持有发行
人 4,122 股股票，持股比例为 0.0009%；本保荐机构集团内的公司国泰君安资产
管理股份有限公司直接持有发行人 41 股股票，持股比例为 0.00001%；本保荐机
构集团内的公司国泰君国际控股有限公司直接持有发行人 535 股股票，持股比例
为 0.0001%。前述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年
度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措
施或处罚的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与
本次发行相关的各项议案。
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
情况报告的议案》
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常
性损益明细表的议案》等与本次发行相关的各项议案。
会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次
发行相关的各项议案。
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行
相关的各项议案。
（二）股东大会审议过程
公司分别于 2024 年 2 月 22 日、2025 年 2 月 11 日召开 2024 年第一次临时
股东大会、2025 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A
股股票的相关议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
投向“研发和工艺测试平台建设项目”、
“高端半导体设备迭代研发项目”以及补
充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的
报批事项等。经核查，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售。
本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“研发和工艺测试平台建设项目”、
“高
端半导体设备迭代研发项目”。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属于
体器件专用设备制造。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有
类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、
高耗能、高排放行业。
因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人
现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
研发和工艺测试平台建设 高端半导体设备迭代
项目 补充流动资金
项目 研发项目
是否属于对现有业
务（包括产品、服
否 否 不适用
务、技术等，下同）
的扩产
是，本项目将借鉴国际半
导体设备龙头企业设立自
是，本项目主要通过
有工艺测试试验线的经
购置研发软硬件设
验，利用公司已有的工艺
备，配备相应研发人
测试洁净室模拟晶圆制造
员，针对公司已形成
厂生产环境，配置必需的
设备整体设计方案的
研发测试仪器以及光刻
项目开展进一步迭代
是否属于对现有业 机、CMP、离子注入机等
开发，保证关键技术 不适用
务的升级 外购设备，并结合自制的
和装备具有差异化的
多种工艺设备，打造集成
全球自主知识产权，
电路设备研发和工艺测试
助力公司扩大中国市
平台，以完善公司研发测
场和开拓国际市场，
试环节的产业布局，提升
推动公司进一步发展
研发测试能力，为公司产
壮大。
品从研发到定型提供更加
完善的测试配套服务。
是否属于基于现有
业务在其他应用领 否 否 不适用
域的拓展
是否属于对产业链
上下游的（横向、 否 否 不适用
纵向）延伸
是否属于跨主业投
否 否 不适用
资
经核查，本次募集资金主要投向主业。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内
重大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务
独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次
的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文
件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了
发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“研发和工
艺测试平台建设项目”、“高端半导体设备研发项目”以及补充公司流动资金，系
投资于科技创新领域的业务，上述募投项目将加强公司的研发实力，进一步推动
公司向“产品平台化”战略目标前进。本次发行募集资金使用符合上述第十二条规
定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行对象的具体内容参见本上市保荐书“二、发行人本次发行情况”之
“（五）发行对象”。
经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规
定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行价格的具体内容参见本上市保荐书“二、发行人本次发行情况”之
“（三）发行价格”。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行限售期的具体内容参见本上市保荐书“二、发行人本次发行情况”
之“（六）限售期”。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
经核查，公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至 2025 年 6 月 30 日，美国 ACMR 直接持有公司 81.06%股份，为公司控
股股东，HUI WANG 先生为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 38,601,326 股有限售条件
流通股，总股本增加为 479,892,514 股，美国 ACMR 直接持有公司 74.54%股份，
仍为公司控股股东，HUI WANG 先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信
联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信
企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中
对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
保荐代表人：张博文、李凌
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-23185975
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，国泰海通证券对盛美半导体设备（上海）股份有限公司进行了必要的
尽职调查，认为盛美半导体设备（上海）股份有限公司已符合上市公司向特定对
象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
郭毅焘
保荐代表人：
张博文 李 凌
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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