证券代码：600892 证券简称：*ST大晟 公告编号：临2025-041
大晟时代文化投资股份有限公司
关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并
修订及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9
月29日召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议
案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司
一、变更注册地址的情况
原注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中
心2406室。
变更后的注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路
二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审
计委员会行使。公司拟同步修订《公司章程》，本次《公司章程》的
修订内容详见附件（《公司章程》修订对照表）。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提
请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，
以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
三、修订及废止公司相关治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等最新的法律、法规、
规范性文件的规定以及本次《公司章程》修订情况，结合公司具体情
况，公司修订并废止部分治理制度。
公司治理制度修订及废止情况如下：
序 具体 是否提交股
制度名称
号 情况 东大会审议
《董事、高级管理人员薪酬及考核管理
制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理
制度》
《董事、高管人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
上述部分制度尚需提交股东大会审议，审议通过后生效。相关制
度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
附件《<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 修改
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定,制订本章程。 法》)和其他有关规定,制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市罗湖区东门街道 第五条 公司住所：深圳市罗湖区东门街道
深南东路 2028 号罗湖商务中心 2406 室 城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 213 修改
邮政编码：518023 邮政编码：518023
第八条 董事长为公司的法定代表人。 -- 删除
-- 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
新增
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 修改
全部资产对公司的债务承担责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 文件,对公司、股东、以及党支部委员、董事、
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 修改
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
修改
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
-- 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动，建议党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党 新增
组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十二条 公司的经营宗旨: 依照国家法律 第十四条 公司的经营宗旨: 依照国家法律 修改
修订前 修订后 修订类型
法规，本着求实、创新的精神，积极开展以盈 法规，本着求实、创新的精神，积极开展以盈
利为目的的经营活动。致力为公司股东创造最 利为目的的经营活动。致力为公司股东创造最
佳投资回报，为社会主义经济建设做出贡献。 佳投资回报，为社会主义经济建设做出贡献。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 修改
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
修改
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面
修改
值。 值。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登 第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登
修改
记有限责任公司上海分公司集中存管。 记有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为：石家庄市桥东区 第二十条 公司发起人为：石家庄市桥东区
城区改造开发公司，1986 年 12 月 25 日以现金 城区改造开发公司，1986 年 12 月 25 日以现金 修改
方式出资。 方式出资。
第十九条公司的股份总数为：普通股 第二十一条公司的股份总数为：普通股
修改
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 --
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
删除
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
-- 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 新增
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,
议,可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份； 修改
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
修订前 修订后 修订类型
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 修改
关规定和本章程规定的程序办理。 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份: 本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
修改
决议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议,要求公司收购其股份的；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式； 修改
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 (一)项、第（二）项规定的原因收购本公司股
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 定的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 事出席的董事会会议决议。
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 修改
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
中支出；
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
修改
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 修改
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。
修订前 修订后 修订类型
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。 修改
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 修改
类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的
东,享有同等权利,承担同种义务。 股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股 修改
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 权； 修改
询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
修订前 修订后 修订类型
会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份
异议的股东,要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 修改
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 --
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 删除
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
-- 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 新增
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 新增
修订前 修订后 修订类型
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 修改
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本
向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 修改
股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 修改
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
修订前 修订后 修订类型
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 修改
该事实发生当日,向公司作出书面报告。 该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 --
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任，
给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法
规追究其刑事责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。董事会建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 删除
东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，
凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过
诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工
作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会
秘书协助其做好工作。发现资金占用时，财务
负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事
会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情
况。董事长根据书面报告，督促董事会秘书及
时安排召开董事会会议和向人民法院申请办
理占用股东股份冻结。清偿期限内不能予以清
偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占
资金和资产。董事会秘书依据工作进展情况和
相关规定做好信息披露工作。
修订前 修订后 修订类型
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重
大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严
重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
-- 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 新增
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
修订前 修订后 修订类型
公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 新增
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换由非职工代表担任的董事,决
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事,决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 修改
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)审议批准第四十七条规定的担保事项；
公司形式作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十)修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
议； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
(十五)审议股权激励计划； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 --
东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 删除
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
修订前 修订后 修订类型
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
-- 第四十七条 公司发生提供担保交易事项，
应当经董事会审议，并经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保
行为,还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额，超
过最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
新增
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。未经董事会或股东会审议通过，公司不
得提供对外担保。违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司对外担保管理制度等
相关规定执行。
公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东
会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一 修改
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实
修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
修订前 修订后 修订类型
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者
少于 6 人，或者本章程所定人数的 2/3 时； 少于 6 人，或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面 百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司
公司住所地深圳或北京、上海。 住所地或股东会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场,以现场会议或者现场会议
修改
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 与电子通信相结合形式召开。公司还将提供网
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
会的,视为出席。 东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 修改
法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事
和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
修改
见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并
理由并公告。 公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 修改
的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订前 修订后 修订类型
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
修改
请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
修改
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董 修改
应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
修改
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
修订前 修订后 修订类型
第四节股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 修改
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东,有权向公司提出提案。 份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
修改
容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 八条规定的提案,股东会不得进行表决并作出
十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 决议。
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 修改
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,
举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 修改
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 资料,至少包括以下内容:
修订前 修订后 修订类型
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 修改
情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 修改
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。 修改
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或证明；委托代理他人出席会议的,应出示
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 修改
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名或者名称；
(二)是否具有表决权； (二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
修改
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 别和数量；
投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 示；
修订前 修订后 修订类型
的,应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 修改
表决。 表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 修改
地方。 地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表 修改
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
姓名(或单位名称)等事项。 名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 修改
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。 应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董 --
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 删除
和其他高级管理人员应当列席会议。
-- 第七十二条 股东会召开时,股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 新增
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公
(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
修改
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员
职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 共同推举的一名委员主持。
修订前 修订后 修订类型
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 持。
主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 任会议主持人,继续开会。
举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细
细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
修改
公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授
则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 修改
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 修改
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 修改
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 修改
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
修改
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
修订前 修订后 修订类型
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 修改
止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派 地中国证监会派出机构及证
出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
修改
上通过。 过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过: 通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 修改
付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 修改
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
修订前 修订后 修订类型
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 修改
数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 --
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 删除
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
-- 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联
关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会
新增
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避
并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃
表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；形成特别决
议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
修订前 修订后 修订类型
(五)关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
修改
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 修改
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的
章程的规定或者股东大会的决议,应采取累积 规定或者股东会的决议,应采取累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
修改
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 董事的提名方式和程序：由连续九十日以上持
监事的简历和基本情况。 有或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董
董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日 事会分别提出，经董事会分别审议通过后，由
以上持有或者合并持有公司 3%以上股份的股 董事会分别向股东会提出审议并批准。
东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监 董事会可以提出董事候选人。
事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别
向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对 第八十九条 除累积投票制外,股东会将对所
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
修改
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提 第九十条 股东会审议提案时,不会对提案进
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 修改
的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 修改
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
修改
决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当 修改
修订前 修订后 修订类型
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
情况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
弃权。 权。
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的 第九十六条 会议主持人如果对提交表决
决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
修改
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
会议主持人应当立即组织点票。 票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公 第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 修改
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公 修改
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大 的,新任董事就任时间从股东会通过决议之日
修改
会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资
修改
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束
修订前 修订后 修订类型
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 党支部 修改
-- 第一百零一条 根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层组织工作条例试行）》
规定，经上级党组织批准，设立中共大晟时代 新增
文化投资股份有限公司支部委员会（以下简称
公司党支部）。
-- 第一百零二条党员人数不足 7 人时，党员大会
选举 1 名书记，必要时设副书记，书记（副书
新增
记）也可由上级党委任命。每届任期一般为 3
年。任期届满应当按期进行换届选举。
-- 第一百零三条党员人数大于 7 人后，由党员大
会选举产生支部委员会，公司支部委员会由 3
至 5 人组成，支部委员会设书记和组织委员、 新增
宣传委员、纪检委员等，必要时可以设 1 名副
书记。
-- 第一百零四条 公司党支部设立综合办公室
等工作机构。党务工作人员按照不少于同级部
门平均编制的原则进行配备。党建工作经费， 新增
按照不低于上年度职工工资总额 1%比例安
排，纳入企业管理费用税前列支。
-- 第一百零五条 公司党支部围绕生产经营开
展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方
针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本
组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各
项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，
支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创
先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 新增
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单
位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持
它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严
格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维
护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意
见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按
照规定向党员、群众通报党的工作情况。
-- 第一百零六条 按照有关规定制定重大经营 新增
修订前 修订后 修订类型
管理事项清单。重大经营管理事项须经支委会
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
-- 第一百零七条 公司支委会前置研究讨论重
大经营管理事项，应符合党的理论和路线方针
政策；应贯彻党中央、省委、市委决策部署和
落实国家、全省、全市及集团发展战略；应有 新增
利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实
力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社
会公众利益和职工群众合法权益。
-- 第一百零八条 公司支委会前置研究讨论重
大经营管理事项，应当制定支委会会议事规
则，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把 新增
握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高
效。
-- 第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的支委会委员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入支委会委员会。
新增
党支部书记、董事长由一人担任，董事长、总
经理原则上分设，党员总经理一般担任党支部
副书记。经理层成员与党支部委员适度交叉任
职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规
定进入党支部委员会。
-- 第一百一十条 公司党支部在不满足成立支
部委员会条件时，由上级党组织负责前置研究 新增
讨论重大经营管理事项。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形 第一百一十一条公司董事为自然人,有下列情
之一的,不能担任公司的董事: 形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 修改
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
修订前 修订后 修订类型
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期
限未满的； 限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 容。
的,公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第一百一十二条 董事由股东会选举或更换,
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 修改
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程,对公司负有下列忠实义务: 法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产； 入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或 (四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
司财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
修改
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同
意,与本公司订立合同或者进行交易； 意,直接或间接与本公司订立合同或者进行交
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
修订前 修订后 修订类型
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
修改
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 修改
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 修改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。 定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 第一百一十七条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
除,在六个月内仍然有效。 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
修改
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在六个月内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事 修改
修订前 修订后 修订类型
的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声
其立场和身份。 明其立场和身份。
-- 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
新增
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
-- 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
（一）公司发生重大交易事项，包括购买出售
资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研发项目、放弃权利等事项（提供财务资助、
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当
经董事会审议：
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
新增
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
修订前 修订后 修订类型
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
达到下列标准之一的，除应当经董事会审议披
露并及时披露外，还应当提交股东会审议：
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
(六)交易标的涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生提供担保、提供财务资助、委托理财
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，分别适用前两款董事会或股东
会审议的规定。已经履行相关义务的，不再纳
入相关累计计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％
的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前 修订后 修订类型
（二）财务资助
公司发生财务资助交易事项，不论金额大小，
均应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
经审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行提交董事会审议程序，董事会审
议并及时披露：
上的交易；
期经审计净资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计净资产 5%以上的
交易，且超过 3000 万元，应当提供审计报告
或者评估报告，并提交股东会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应
当在提交董事会审议前，取得全体独立董事过
半数同意，并在关联交易公告中披露。
-- 第一百二十七条 公司董事会设置审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各 新增
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 修改
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
修订前 修订后 修订类型
任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政
修改
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负 第一百二十一条公司设董事会,对股东会负责。
修改
责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成,设
修改
事长 1 人，副董事长 2 人。 董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百二十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 修改
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 修改
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效 修改
率,保证科学决策。 率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 -- 删除
修订前 修订后 修订类型
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
上市公司发生的交易，包括但不限于对外投
资、购买出售资产、提供财务资助、租入或租
出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超
过 500 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超
过 5,000 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”
交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
对于上述交易事项未达到提交股东大会审议
标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部
的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决
策的可行性报告，报董事会批准后实施。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人,副董
事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体 事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体 修改
董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权： 修改
修订前 修订后 修订类型
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董 （三）签署董事会重大文件和其他应由公司董
事长签署的文件； 事长签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 修改
事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者 长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 修改
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 东、1/3 以上董事,可以提议召开董事会临时会
修改
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和
日内,召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知于会议召开 3 日以前以专人送出或传 议的通知于会议召开 3 日以前以专人送出或传 修改
真方式通知全体董事。 真方式通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下
内容: 内容:
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
修改
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
修改
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
修改
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会
会审议。 审议。
第一百二十条 董事会决议由参加会议的董 第一百三十七条 董事会决议由参加会议的
事以书面投票方式表决。董事会临时会议在保 董事以书面投票方式表决。董事会临时会议在 修改
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的 保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
修订前 修订后 修订类型
方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人
出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董 出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
修改
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。 的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。 修改
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内
内容: 容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事(代理人)姓名； 会的董事(代理人)姓名； 修改
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员 修改
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事 第一百四十一条公司设总经理 1 名,由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 修改
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程第一百一十一条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
员。 人员。
修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时 和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务的
适用于高级管理人员。 规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
修改
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经
修改
理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使
修改
下列职权: 下列职权:
修订前 修订后 修订类型
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向 (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划 (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案； 和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章； (五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议； (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 签署公司股票、公司债券及其他有价 (十) 签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
(十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公 章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及
司董事会及股东大会报告； 股东会报告；
(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作
修改
细则,报董事会批准后实施。 细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
容: 内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 修改
责及其分工； 责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 修改
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,由
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展 董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展 修改
工作。 工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
修改
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
等事宜。 宜。
修订前 修订后 修订类型
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
修改
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 任。
第七章 监事会 第六章 董事会 修改
第一节监事 第一节 董事 修改
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 --
得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政 --
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经
修改
监事任期届满,连选可以连任。 理连聘可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, --
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 删除
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 --
删除
信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并 --
删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
修改
赔偿责任。 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
修改
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二节监事会 第二节 董事会 修改
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 --
名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 删除
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
修订前 修订后 修订类型
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: --
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 删除
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 --
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
删除
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效 修改
监事会的工作效率和科学决策。 率,保证科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
议记录上签名。 在会议记录上签名。
修改
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 不少于 10 年。
司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下
内容: 内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)会议日期和地点；
修改
(二)事由及议题； (二)会议期限；
(三)发出通知的日期。 (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规
修改
和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
修订前 修订后 修订类型
制度。 制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
修改
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 修改
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司应重视投资者特别是 第一百五十五条 公司应重视投资者特别是
中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者 中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者
修改
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建
立持续、稳定及积极的利润分配政策 立持续、稳定及积极的利润分配政策
第一百五十三条 公司每年的税后利润，按 第一百五十六条 公司每年的税后利润，按
下列顺序和比例分配： 下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损； （一）弥补以前年度亏损；
（二）按税后利润的 10%提取法定盈余公积金 （二）按税后利润的 10%提取法定盈余公积金
（法定盈余公积金累积额已达到公司注册资 （法定盈余公积金累积额已达到公司注册资
本的 50%时，可以不再提取）； 本的 50%时，可以不再提取）；
（三）如股东大会有相关决议，按股东大会决 （三）如股东会有相关决议，按股东会决定的
定的比例从税后利润中提取任意盈余公积金； 比例从税后利润中提取任意盈余公积金；
（四）根据股东大会批准的利润分配方案向全 （四）根据股东会批准的利润分配方案向全体 修改
体股东进行分配（公司以前年度未分配利润可 股东进行分配（公司以前年度未分配利润可以
以一并向股东分配）； 一并向股东分配）；
（五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留 （五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留
待以后年度进行分配。 待以后年度进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股 法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
修改
损。 亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司可以采取现金、股票股利 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票
修改
或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分 股利或者现金股票相结合的方式分配利润，利
修订前 修订后 修订类型
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式 生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式
分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分 分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中具有优先性。 配方式中具有优先性。
除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资 除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金或现金股票 金需求情况下，公司应当采取现金或现金股票
相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股 相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中具有优先性。 利在利润分配方式中具有优先性。
前述特殊情况是指： 前述特殊情况是指：
(一) 审计机构对公司的该年度财务报告出 (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非
具非标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
(二) 公司有重大投资计划或重大资金支出 (二)公司有重大投资计划或重大资金支出等事
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
计划或重大资金支出是指：公司未来 12 个月 或重大资金支出是指：公司未来 12 个月内对
内对外投资及收购资产的累计支出达到或超 外投资及收购资产的累计支出达到或超过最
过最近一期经审计的净资产的 30%。 近一期经审计的净资产的 30%。
如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红
方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的 方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公
司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公 公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
拟定差异化的现金分红方案： 拟定差异化的现金分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事
会根据具体情形确定。 会根据具体情形确定。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本 快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以提出股票股利分配预案， 东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，
修订前 修订后 修订类型
并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可 并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以
以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策 第一百五十九条 公司应保持利润分配政策
的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或 的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整 在股东会提案中详细论证和说明原因，调整后
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
修改
海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
政策的议案需经公司董事会审议后提交股东 策的议案需经公司董事会审议后提交股东会
大会批准，其中涉及现金分红政策调整的议案 批准，其中涉及现金分红政策调整的议案须由
须由股东大会以特别决议通过。独立董事应当 股东会以特别决议通过。独立董事应当对有关
对有关调整利润分配政策的议案发表独立意 调整利润分配政策的议案发表独立意见。
见。
第一百五十七条 公司利润分配方案由董事 第一百六十条 公司利润分配方案由董事会
会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的 根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经
经营计划拟定，并结合股东、独立董事、监事 营计划拟定，并结合股东、独立董事的意见后
的意见后提交股东大会审议，经股东大会审议 提交股东会审议，经股东会审议批准后执行。
批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事
公司独立董事应对利润分配方案进行审核并 应对利润分配方案进行审核并独立发表审意
独立发表审意见。如需调整利润分配方案，应 见。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
重新履行程序。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股
司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 互联网等方式），充分听取中小股东的意见和
真、互联网等方式），充分听取中小股东的意 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 修改
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告
公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告 中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分
中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分 配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应
配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应 当对此发表独立意见。
当对此发表独立意见。 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议 两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利
后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股 时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公
利时，如存在股东违规占用公司资金情况的， 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律
还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法 和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税
律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳 金。
税金。
第一百五十八条 公司应广泛听取股东对公 第一百六十一条 公司应广泛听取股东对公
司利润分配政策和利润分配方案的意见与建 司利润分配政策和利润分配方案的意见与建
修改
议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东 议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条 会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件
修订前 修订后 修订类型
件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 的公司股东可以向公司股东征集投票权。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,明
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等， 修改
并配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人员的职责,应当经董事会批准后实施，并对外 修改
人向董事会负责并报告工作。 披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十四条 公司内部审计人员对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 新增
应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
-- 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计人员负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 新增
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
-- 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计人员应积极配合，提供必要的支
持和协作。
-- 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券 第一百六十八条 公司聘用取得"从事证券
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
修改
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1 年,可以续聘。 务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前 修改
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
修改
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用
修改
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务 计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务 修改
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
修订前 修订后 修订类型
决时,允许会计师事务所陈述意见。 时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出:
出: (一)以专人送出；
(一)以专人送出； (二)以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； 修改
(三)以公告方式进行； (四) 以传真方式送出
(四) 以传真方式送出 （五）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方
式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 修改
知。 知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告、专人送出、邮寄或者传真等方 知，以公告、专人送出、邮寄或者传真等方式
式发出。 发出。 第一百七十六条 公司召开董事会的 修改
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮
寄等方式发出。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方 知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方 修改
式发出。 式发出。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方 知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方 修改
式发出。 式发出。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的， 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达 由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输 期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输 修改
出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通 出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
电子邮件发出起第二个工作日为送达日期。 电子邮件发出起第二个工作日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
修改
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。 无效。
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》 第一百七十九条 公司指定《上海证券报》
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 修改
体。 体。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合 第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或
并或者新设合并。 者新设合并。 修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的
修订前 修订后 修订类型
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。 司为新设合并,合并各方解散。
-- 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上或者
修改
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 修改
司承继。 司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
修改
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与
修改
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时, 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
修改
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
-- 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 新增
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
修订前 修订后 修订类型
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 新增
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项
发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登 更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登 修改
记。 记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司因下列原因解散: 第一百九十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 修改
销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东,可以请求人民法院解散公司。 股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。 存续。 修改
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 修改
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
修订前 修订后 修订类型
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权: 列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
日内,向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
修改
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。 方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清
修改
偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
修改
宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应
修改
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,
修订前 修订后 修订类型
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告
告公司终止。 公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守, 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
修改
非法收入,不得侵占公司财产。 非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关
修改
有关企业破产的法律实施破产清算。 企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应 第二百零一条有下列情形之一的,公司应当修
当修改章程: 改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
修改
规定相抵触； 规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致； 不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；
修改
批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 修改
本章程。 程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法
修改
法规要求披露的信息,按规定予以公告。 规要求披露的信息,按规定予以公告。
第一百九十五条 释义 第二百零五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通
过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 修改
公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定, 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 修改
抵触。 触。
修订前 修订后 修订类型
第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
修改
以在河北省工商行政管理局最近一次核准登 在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内 第二百零八条 本章程所称"以上"、"以内"、
"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、 "以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、" 修改
"多于"不含本数。 多于"不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解
修改
解释。 释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事
修改
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百零一条 本章程自发布之日起施行。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施
修改
行。
首页
微信公众号
证券之星APP
